4月7日，国民党军向本溪发起第二次进攻。我民主联军第3纵队集中第7、第9两个旅。于黄昏迂回包围了敌第25师一个团。激战4昼夜，共歼灭1，800余人。我第10旅主力协同第8旅在本溪西北之姚千户屯、大英守屯、苏家屯东南长岭子地区，毙敌第14师副师长以下1，380余人，俘600余人。国民党军第二次进攻本溪计划再告失败。为增援四平作战，林彪令辽东军区程世才率第3纵队第7、第8旅于4月20日北进四平。
4月27日，国民党军对本溪发动了第三次进攻。辽东军区部队经顽强抵抗击退了国民党军多路进攻。
由于当时3纵已经北上，守护本溪的只有萧华4纵的三个主力团，即27、30、31团。城大兵少，每个团的正面防线宽达10公里，所有人员只能一线摆开，却没有纵深和预备队。
5月2日，廖耀湘和赵公武带领5个师的兵力聚集于本溪城下，以师为单位，集中所有炮火，向4纵部队发起进攻。7架国民党飞机也在空中往来盘旋，轰炸扫射。
4纵部队死守不动，以3个团对5个师，不顾伤亡，拼死抗击，最后双方展开白刃战。
但萧华由于己方部队伤亡过大，所筑工事已在国民党的轰炸中大部坍塌，附近又找不到任何军事支援，防线逐渐被突破，眼见敌我双方力量悬殊，只得于5月4日凌晨率部退出本溪。此后，萧华带领4纵转向凤城地区，在南满各地展开游击战争。
5月3日，国民党军占领本溪。
本溪保卫战，共毙伤俘国民党军4，000余人，减弱了其对四平进攻的力量；同时为东北民主联军向四平战场集结兵力争取了宝贵的时间……
对杜聿明来说，夺下本溪即意味着南满地区的威胁基本解除。随后，他命令廖耀湘率新6军及留在南满地区跟随新6军作战的71军88师马上动身北上，开向四平。
林彪立即电令正在北上途中的程世才率3纵速至昌图、开原一线阻止新6军进入四平。
东北战场风起云涌，双方人马在这片大平原上四处纵横。布局瞬息万变，战况阴晴难料。小小的四平城如同深渊漩涡，将越来越多的人马吸了进去。
本溪战役刚一结束，杜聿明便抽调了所有力量，集结6个军10个师的兵力，在坦克、重炮、飞机配合下，由东北“剿总”副司令郑洞国亲自指挥，分左、中、右三路于5月14日向四平发起了新一轮的全面进攻。
双方展开的战场之庞大，运用的火力之凶猛，连远离战斗数千里的蒋介石都感到了震动。他害怕杜聿明有闪失，更确切地说，他害怕输了这场战争，所以特别派出足智多谋人称“小诸葛”的白崇禧飞抵东北，督师助战。
四平地区再次硝烟弥漫。方圆数十里内，炮声连连，震耳欲聋。四平近郊梨树村中的棵棵梨树前几天还花香四溢，迎风轻摇，这几天竟然在炮声的震颤中，将瓣瓣梨花撒满了焦土。
林彪的指挥所里一片繁忙，电话声、发报声、跑步声、报告声交杂一片，沸沸扬扬。林彪坐在一张木椅上，死死地盯着作战地图，一言不发，头脑中在周密地计算着自己将采取的每一步策略，耳朵中却在不断地听取来自各方的战情汇报。
激烈的战斗已在左、中、右三条战线上同时打响，其中战报最频繁的则是右路。程世才的3纵与一路急速北上的廖耀湘新6军已在威远堡门一带展开厮杀。
程世才自本溪率3纵北上后，一路奔波，途中接到林彪电报转而向南回防，根本没有休整时间，正在疲惫不堪之时，其前面部队7旅一部忽与新6军新22师的先锋团65团相遇在威远堡门地区，双方立即进入战斗。
65团首先派出一个连冲锋，结果未遂，连长被打死。该团团长一怒之下，集中全团所有重炮、山炮，向民主联军狂轰不止。无奈3纵部队只有机枪、步枪，还未来得及建立阵地，在国民党军强力冲锋下，只好北撤。
而在3纵未撤之前，廖耀湘为加快进军速度，已令65团0竭力拖住民主联军。其余的大部队却悄悄地用600辆汽车装运，很快就冲破了3纵防线。
廖耀湘本人随后赶到威远堡门，巡视战场，在一名阵亡者身上发现一份文件，以为刚刚打跑的就是民主联军3纵的主力，不禁信心倍增。既然3纵主力对一个团的进攻都不能阻止，那么以新6军的实力，进攻四平应该没什么问题。这个错误的判断立即给廖耀湘带来了嚣张狂妄的气焰。他下令新6军全力推进，夺取前方的叶赫和哈福。
程世才率3纵主力全部赶到威远堡门后，一声令下，奋起反攻，全歼新22师65团。待程世才登上山顶，举起望远镜远眺之时，新6军主力早已不见踪影。
林彪闻知战情，紧咬嘴唇，面无表情地说：“告359旅，火速南下，增援3纵，必须将廖耀湘阻止在昌图、开原一线。事关全局。”
359旅接到命令后，长途急行，向林彪指定的地点飞奔。刚出四平，即于16日与新6军主力相遇于叶赫车站。359旅由于仓促应战、实力相距甚远，只坚持了一天战斗，即被迫退出叶赫。
廖耀湘争分夺秒，率新6军于17日又推进到哈福屯，与从中路冲来的新1军第50师相会，两大国民党“王牌军”构成了对民主联军塔子山阵地的三面包围。
塔子山位于四平东北方，距四平只有10余公里，是这一带的最高峰。站立山顶，可清楚地俯瞰四平东北的全部阵地，比三道林子更具战略意义。失去塔子山，则四平危在旦夕！
新6军速度之快，实出林彪的意料。一向冷静无言的林彪此时也显得沉不住气了。他“腾”地一下站了起来：“请黄克诚派3师7旅轻装疾进，速至塔子山！”此时是5月17日的黄昏。
然而，事情越是紧急越容易发生意外。民主联军的3师7旅未能如期抵达战场。当黄克诚星夜赶到辽河岸边时，只找到两只船，待全旅过河后，战机不再，为时已晚。
事后才知，当时的辽河根本不用船只，完全可以泅渡。
就在黄克诚焦急万分地渡河之时，新6军已集中兵力，用强大的炮火向塔子山方圆不过七八十米的山头展开暴雨般的轰击，几分钟内就倾泻下了500多发炮弹，炸得山上乱石横飞。随之而来的双方拼杀一波接一波，尸横遍野。
好在此时左路新1军在三道林子的进展不大，林彪得以集中精力指挥塔子山战斗。但随着时间的流逝，塔子山越来越不利，几乎走到了防线崩溃的边缘。
17日晚，林彪电令塔子山守军：“无论如何，要尽可能再支持一天。”
“我们人员伤亡惨重，弹药极度缺乏，恐难当重任。”塔子山守军迅速回电。
林彪枯坐无语，咬了咬牙，再次电令：“最少明天要顶半天，不惜一切牺牲。”
电令发出了，但林彪心里清楚，塔子山的失守已成必然。一旦失守，廖耀湘将四面封城，到那时民主联军将被困四平，毫无出路。
18日天还没亮，林彪紧急向毛泽东请示：“四平以东阵地失守数处，此刻敌正猛攻，情况危急。”
但未等毛泽东回电，塔子山失守的消息已经传来。林彪不能再犹豫了。他果断决定：“7师于三道林子北山、7旅于四平东南高地负责掩护，其余部队全线撤退。”
18日夜20时30分开始，各部队在黑夜的掩护下，穿过国民党未来得及封闭的缺口，分头撤向后方。由于组织严密，保密好，国民党军虽然近在眼前，却毫无察觉。
在这场历时一个月的四平保卫战中，民主联军伤亡总数高达8，000人以上，部队元气大伤。林彪满怀着战败的沮丧，越过公主岭，开往长春方向。脑子里反复思索着毛泽东得知四平失守后刚刚发来的电报：“望坚守公主岭，如公主岭不能守，则应坚守长春，以利谈判。即使公主岭能守一星期，长春能守三星期，即对大局有利。”
他望着身后逶迤行进的部队，暗自摇头。这些元气大伤、弹尽粮绝的战士们，还有多大的能力守住公主岭、长春？现在惟一的出路只能是北撤，撤到一个敌军打不着的地方养精蓄锐，以图再起。
夜是黑暗的，但漫天的星斗仍在闪烁不停。林彪带着这支疲惫的部队，乘着夜风，一路奔走。
