三、公司合并、分立、解散、设立及增减注册资本应进行公司登记1.变更登记。按照公司法规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
按照《公司登记管理条例》的规定，变更登记必须遵守下列规定：
（1）公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
（2）公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照公司法作出的变更决议或者决定；公司登记机关要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。
（3）公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
（4）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
（5）公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
（6）公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交******证券监督管理机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
（7）公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
（8）公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者******决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规或者******决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
（9）公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
（10）有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
（11）公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
（12）公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
（13）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
（14）因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者******决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
（15）变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
（16）公司依照公司法第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：一是公司法定代表人签署的申请书；二是人民法院的裁判文书。
2.注销登记。按照公司法规定，公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
按照《公司登记管理条例》的规定，注销登记必须遵守下列规定：
（1）公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公司被依法宣告破产；公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散；法律、行政法规规定的其他解散情形。
（2）公司申请注销登记，应当提交下列文件：公司清算组负责人签署的注销登记申请书；人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照公司法作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；《企业法人营业执照》；国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，******确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
（3）经公司登记机关注销登记，公司终止。
3.设立登记。按照公司法规定，公司合并或者分立，设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
按照《公司登记管理条例》的规定，设立登记必须遵守以下规定：
（1）设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。
（2）设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
（3）预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
（4）设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记，逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
（5）设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
（6）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。
（7）公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
（8）经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
公司解散和清算
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
【本条主旨】
本条是对公司解散原因的规定。
【本条释义】
所谓公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终可能失去法律人格的法律行为。根据公司是否自愿解散，可以将公司解散分为自行解散和强制解散两种情况。自行解散，也称为自愿解散，是指依公司章程或股东决议而解散。这种解散与外在因素无关，而取决于公司股东的意志，股东可以选择解散或者不解散公司。强制解散是指因政府有关机关的决定或法院判决而发生的解散。
根据本条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。经营期限是我国公司章程任意规定的事项。如果公司章程中规定了经营期限，在此期限届满前，股东会或者股东大会可以形成延长经营期限的决议，如果没有形成此决议，公司即进入解散程序。一般来说，解散事由是公司章程的相对必要记载事项，股东在制定公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会或者股东大会可以决议解散公司。
2.股东会或者股东大会决议解散。股东（大）会是公司的权力机构，有权对公司的解散事项作出决议。有限责任公司经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东（大）会可以做出解散公司的决议。
3.因公司合并或者分立需要解散。当公司吸收合并时，吸收方存续，被吸收方解散；当公司新设合并时，合并各方均解散。
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。当公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，应当解散。这种解散属于行政性强制解散，即在公司经营活动中严重违反了工商、税收、劳动、市场、环境保护等对公司行为进行规制的法律法规和规章时，为了维护社会秩序，有关违法事项的主管机关可以作出决定以终止该公司的主体资格，使其永久不能进入市场进行经营。本法规定的公司因行政命令而产生的解散包括：公司因违法活动而被责令解散，及公司成立后无正当理由超过6个月未开业或开业后连续停业6个月以上而被公司登记机关撤销公司登记或者吊销营业执照等情形。
5.人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。当公司出现本法第一百八十三条规定的情况，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，人民法院可以根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的请求解散公司。
需要指出的是，公司一经解散即应停止对外的积极活动，不能再对外进行正常的经营活动，一般情况下公司的解散是法人资格的消灭，它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭，但是，并非所有的公司解散必然跟随清算，例如本条所列第三项，即因公司合并或者分立需要解散的，不必进行清算，只需依照本法第八章的规定履行编制资产负债表和财产清单等程序即可。
第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【本条主旨】
本条是关于公司遇应解散的情形通过修改章程而使其继续存续的规定。
【本条释义】
一、股东可以通过修改公司章程规定而存续公司章程是股东或发起人制定的，是股东之间就公司的组织结构、内部关系和公司业务开展而制定的基本规则和依据，是公司内部的最高效力的规范性文件。本法第二十五条和第八十二条分别列举了有限责任公司和股份有限公司的章程应当记载的事项，其中要求股份有限公司的章程应当包括公司的解散事由和清算办法等事项，故当出现公司章程规定的解散事由时，股东可以根据意愿解散公司，也可以通过修改公司章程，改变事先约定的解散事由，使公司继续存在。
