这次战斗，游击队受到很大损失，连长卢仲祥阵亡，三、四连被打散，部队剩下不足100人，并连夜撤到麻子掌。
天明，敌人又来围攻。人无粮，马无草，枪无弹，处境不利，刘志丹决定迅速摆脱敌人，指挥部队钻进了芦峁梁大梢林。
芦峁梁是桥山山脉中段的大梢林，周围几百里内，几乎断了人烟，一眼望去，梢林枝丫交错，葛藤盘纠，阴阴森森。
鹅毛大雪，无声地飘落，高山、河流，荒原，全都披上洁白的雪被，四野一片银白。严寒和饥饿，像两根绳索，勒得战士们喘不过气来。
大雪封山，弹尽粮绝，部队驻在深山老林的破窑洞里，饥寒交加，粮食吃完了，战士守着古窑洞烧起柴火，拿着粗瓷碗轮流煮开水哄肚子。刘志丹在火堆旁，拿根棍棍拨着灰里烧的黑豆，这是仅有的粮食，看见熟了，就送给伤员，自己也喝开水。部队只能靠拣拾野核桃、打猎充饥。
刘志丹等燃起一堆篝火，围拢在一起，又笑又说。大家一天水米未进，又饥又寒，他鼓励大家不要灰心：“尔格（现在的意思）不要怕苦，我们是先苦后甜，享福的日子在后头呢！”他还自己编歌子教大家唱：
领导苏联的革命，就是共产党，
讲主义，举革命，为了救老百姓。
苏联的革命成功，至今十六年，
全国的工农兵，人人都平等。
中国的工农革命，苏联来帮助，
我们武装起来，拥护红苏联。
雪不停地下，故事接着讲，天照样冷，大家一起烤着火，唱着老刘教的歌，拉着家常话，度过寒冷难熬的夜晚。
面对重重困难，刘志丹等负责人开会分析形势，这里不是长住之地，伤员得不到照料，粮食得不到补充，打听消息也困难，在这荒无人烟的地方，就是敌人不来，没有群众部队也无法生存。研究决定：通过哥老会龙头大爷（指开山头的，凡这个山头上的人全归他管，不分省份、县境，龙头大爷下面有行衣大爷，行衣下面有兄弟会），解决困难。派马锡五、陈鸿宾、贾生财给小石崖民团团总罗连城（也是哥老会龙头大爷）送去1匹骡子、200两大烟土，作为见面礼，与之建立统战关系，交涉粮草、子弹供应。
刘志丹闹共产，罗连城早已有闻，开始害怕刘志丹把他当做太白民团的黄二子来打，就说：“思来想去，这事麻烦，刘志丹心大、事大，麻烦也大！”
马锡五、陈鸿宾解释说：“你想想看，当初刘志丹没有一人一枪，这些人为啥跟着他走，许多人放着大官不做，硬要跟他当兵，睡雪窝子，钻烂窑洞，吃没吃，穿没穿，也不抱怨，这又为什么？不就是他一心为穷人打天下，不怕老哥生气，你谁都能得罪，就可别得罪共产党！别人的日子长不了，这共产党干事可是子子孙孙，一代接一代。”一席话说的罗连城放心了。
罗痛快答应让部队开赴小石崖，得到罗连城的接济，送来了猪肉、大米，供应粮秣，补充子弹，安置伤员，休整20多天。
在此期间，失散的赵连璧找到小石崖，请示刘志丹怎么办，刘即派贾生财、赵连璧到南梁一带打游击，暂时不要过来，有事也好互相照应。
6．职田缴械
为了渡过难关，刘志丹根据陕西省委的指示，再次与苏雨生谈判联合，以便休养生息。马锡五、陈鸿宾通过苏雨生的副旅长谷连舫（谷连舫在榆林中学当过教员，是刘志丹的老师）到彬县与苏雨生谈判，双方谈妥，收编为其部属。
1931年3月，游击队离开小石崖，经石底子、关门子、马兰、刘家店等地，一路南下开抵旬邑职田镇，整编为陕西警备骑兵旅苏雨生部补充团，刘志丹任团长，杨树荣、陈鸿宾任团副，下辖2个连。有了合法的地位，部队不仅换上了军装，而且还领到了部分生活费。
这时，刘志丹派杨树荣前往西安，向陕西省委汇报工作。省委听取了汇报后，明确表示同意刘志丹的决定，并给予了相应的指示。
3月底，陕西省委又派高岗以巡视员身份来到部队，带来省委的指示，省委的指示是写在拆开的《红楼梦》字缝里，放在点心盒中带来的。省委同意刘志丹的决定：“利用补充团名义，尽量扩大部队，积极准备打红旗。”寻找机会把部队拉出去，打击敌人。
在职田镇，部队活动了3个多月，部队一方面加强学习和军事操练，提高战斗力；一方面与附近驻防的苗团积极发展统战关系，争取和游击队合作。同时在职田镇开展革命活动，发动群众打土豪，解决部队给养，救济百姓。
但苏雨生对部队存有戒备，既不好好拨粮，又不按时发饷，使部队面临吃粮困难，花钱没有的困境。一天，陈鸿宾带一班人到职田镇下原大地主刘日新家催粮，刘日新家存有千余石粮食，部队要刘交出300石粮食，他惜粮如命，刘只交了一部分，再死活不给，战士把刘日新拉了几下，踢了几脚。刘日新自认为被羞辱，便于当日上吊死了。
刘日新是旬邑一带有名的大地主，在国民党省党部还挂着名义，仗着有钱有势，常跑西安。他的自杀自然引起全县绅士告状，联名告到陕西省政府，说刘志丹是共产党，又在旬邑搞“渭华暴乱”，煽动百姓闹共产。再加上刘日新的一个儿子在苏雨生部当营长，直接上告到杨虎城处，杨虎城即命苏雨生严加追查。
苏雨生正欲借机吃掉刘志丹的游击队，接到命令后，先以商量军事机密为名，把刘志丹召到彬县，专门设宴招待，并同车去游彬县花果山、水帘洞。当回到苏部时，苏下令缴了刘志丹的枪，上了12斤重的脚镣，关进彬县监狱。
苏雨生派骑兵、步兵2个团包围了职田镇，勒令游击队缴械。二连突围进入了子午岭山区，被李培霄饥民武装收编；一连全体指战员听说刘志丹被押，群情激愤，纷纷表示要与敌人血战到底。但是，大家又考虑到拼起来容易，也解恨，刘志丹怎么办？弄不好敌人会对刘志丹下毒手。除此而外，敌人兵强马壮，拼的结果只能是全军覆没。
几个负责人经过反复考虑，向对方提出了5个条件：缴械后立即释放刘志丹，并保证安全；缴械后不愿当兵的外，全部在彬县旅部当兵；缴械后不许搜士兵腰包；缴械后若有回陕北的，给路费、路条；不许打骂、侮骂士兵。一连为保证刘志丹安全而缴械，被编为苏部运输队，目的是为休整队伍，伺机拉出。对方基本答应了上述条件，将一连全部缴了械。但过了些日子还不放刘志丹，部队赶快派一连党支部书记史智给省委送信。
苏雨生部队任“参议”的共产党员白冠五，在旅部见到了刘志丹。刘志丹让他通知马锡五、刘景范、刘约三他们稳定官兵，防止内部发生动乱；向17路军指挥部做工作，说那个姓刘的豪绅是在军民纠纷中受了惊吓，加上年老有病，故而身亡，和共产党没有关系；这事要快解决，不要让国民党省党部插手。
第二天，白冠五找到马锡五、刘景范等人转达了刘志丹的指示，研究了营救的办法，一是找副旅长谷连舫，他是个性情温和、处事稳妥的人，比较同情革命。17路军方面，请杨虎城的高级参谋杜斌丞先生帮助。再称刘志丹病重，要求保外就医。
正在关键时刻，杜斌丞先生因公来到彬县。杜先生当即致电17路军总部，声明这次事件乃是职田镇军民失和，行为有失检点，乡绅刘某从中调旋无效，故而气急交加，致使旧病复发，不幸身亡，并无共产党之情由。刘营长丧父，理应同情，但讼词失真，宜实事求是，善加安抚，望顾全大局，兵是为上云云。
谷连舫也对苏雨生陈说利害。苏雨生勉强答应。接着大家又称刘志丹患重病，请求保外就医。谷副旅长又愿具结作保，苏雨生只得顺水推舟，大家即把刘志丹接出来，住进后稷祠。杜斌丞离开彬县时，又给刘志丹留下1把三号盒子枪、10条子弹、100元钱，鼓励他继续创业。
游击队被编为苏雨生直属运输队，七八十人，驻在彬县城外东关娘娘庙。说是运输队，实际上什么东西也没运过，处在半受监视半受训的境地。
7．平地风波
当时，陕西省委有个计划，即准备在甘肃搞5个旅的兵变。因此，派高岗、马志贞到彬县，指示刘志丹去平凉与陈珪璋谈判，将李培霄千余人的饥民武装收编为1个旅，归属陈部，收编后，再改造成自己的部队。
刘志丹一听，皱了眉头，分明是虎口夺食，省委领导机关住在西安，不了解自己的队伍，下的指示同实际不相符，不执行，说不遵守纪律，硬去执行，就得碰钉子。苏雨生这面事还没了，又打陈珪璋的主意，这太牵强了。
刘志丹就对高岗说：“你给反映一下，请省委多研究研究，井冈山斗争的经验。不能太依靠这种做法，联合得自己有力量，不然联合也是纸上空谈，共产党不是春秋战国时期的纵横家，光凭三寸不烂之舌取相印。”高岗说：“我也想不通。省委的指示，也不能说不正确，可是一实行起来就出毛病。”
第二天一早，刘志丹一面派马锡五到南梁与刘兆庆、赵连璧、同守孝、贾生财联系，一面动身赴平凉。
刘志丹去平凉陈珪璋部队有两个有利条件，一是陈珪璋有个团长叫刘宝堂，是保安县人，同刘志丹有亲戚关系，此人虽是老粗，但非常重义气，敬重刘志丹。所以刘志丹想到他那儿暂时住一段，寻找机会重新组织部队。二是在狱中他认识了陈珪璋的副官李勤甫。李勤甫受命去天津购买驳壳枪，回来路过彬县被苏雨生抓住，扣了两打驳壳枪。两人在狱中谈的非常投机，遂成为朋友。李同刘志丹一同出狱，他邀请刘志丹去陈部，并说鼎力相荐。
刘志丹、白冠五等人同坐陈珪璋部李副官找的一辆货车去平凉，在途中，趁客商歇息吃饭，单独和刘志丹在一起时，白冠五满怀激情的写下了四句诗：
未曾识面早心知，
难忘彬州罹难时。
灵犀虽通咫尺远，
团圆抚肩恨见迟。
刘志丹看后，当时挥笔答白冠五四句：
丹心绵绵欲诉君，
五中耿耿千秋铬。
西出阳关击螃蟹，
旭日东升满地红。
1931年7月，刘志丹由彬县到平凉，经陈珪璋部警卫团团长刘宝堂引荐，与陈珪璋谈判，陈委任刘志丹为新编十三师直辖十一旅旅长，陈鸿宾（后为朱理凯）任参谋长，驻防宁县早胜一带；并派刘宝堂率1个步兵营同往，协助收编李培霄部队。
陈珪璋委任刘志丹当旅长，一方面是想利用刘志丹，知道刘志丹手下有人；另一方面，因为当时甘肃各地小军阀割据，统治陇东14县的陈琏璋正在四面楚歌之中，彬县驻有包头土匪出身的苏雨生的骑兵旅；张廷芝在庆阳以东也想乘机霸占陈珪璋的一部分地盘，李培霄领导的饥民武装在正宁一带活动。尤其是张应坤、杨万清、毕梅轩3个旅开始在镇原一带联合进攻，想占陇东地盘。陈珪璋处在这种腹背受敌的情况下，委任刘志丹当旅长，想利用刘志丹收编李培霄，牵制张廷芝和苏雨生，这样，陈部就得以集中兵力在北线作战，集中打张、杨、毕等部。同时，陈珪璋部的黄埔军校学生只有刘志丹1个人，因此，陈对刘志丹很看得起，在刘志丹没有一兵一卒的情况下给他旅长职务。刘志丹也利用陈珪璋给的名义和防地，招兵买马成立军队。刘志丹曾经不止一次说过“总要把陕北青年组成一支革命队伍”。
党派进陈部搞兵运的共产党员张秀山，随刘志丹来到宁县，设立了办事处，收容张皮塬、职田镇失散人员。
王世泰闻知刘志丹的确切消息，便带在苏部运输队的部分队员前来归队，彬县党组织还派来一批干部，组成一个学兵队。很快集中起四五十人的队伍。
在与李培霄谈判中，因满足不了李的条件，李拒绝收编。
当时，陈珪璋部的谢牛、蒋云台两个旅也都在设法收编，结果收编不成，将李部打散。
在此之前，陕北军阀井岳秀部、河套土匪高广仁带着七八百人在宁县境内哗变，投靠陈珪璋，被编为十三旅，驻兵早胜镇。苏雨生背叛杨虎城，欲北窜宁夏，杨要陈珪璋在陇东堵截，陈命令刘宝堂部队到宁县早胜一带进行拦击。
刘宝堂到达早胜镇三四天之后，高广仁突然再次哗变。这次哗变不仅缴了刘宝堂4个连的枪，顺手把刘志丹十一旅的枪也收了，押着刘志丹、刘宝堂及所有被缴械的人向合水退去。
高部北窜时，一路烧杀抢掠，途经合水店子塬，攻开安吉堡子，对手无寸铁的老百姓残酷屠杀，杀伤70余人，并掳去青年妇女数人。到了合水县城东关骆驼巷，被蒋云台骑兵团打散，刘志丹及其部队被解救，驻合水东关。
第二天晚上，刘宝堂进城见蒋云台谈早胜事件经过，蒋云台对刘宝堂说宁县失守是刘志丹十一旅没有守住，要抓刘志丹。
刘宝堂回到东关，急派副官告知，蒋云台找岔子说刘志丹防务不力，丢失早胜镇和宁县，要逮捕他。其实这是借口，真正的原因一是蒋早就想收编李培霄部扩充自己的力量，没料想刘志丹先行联系，导致李培霄出走陕西，因此迁怒刘志丹；二是刘志丹率军在太白收枪时，打死的黄团总的儿子就在蒋云台手下当连长，这位连长提出要亲手打死刘志丹“替父报仇”。
刘志丹知道消息后，便带着王璧成（因为王是“哥老会”成员，对这一带熟悉，可以得到哥老会的保护）连夜冒雨脱身到蒿嘴铺贾生财处，经贾掩护躲过了蒋云台的追兵。
他们又翻了几座山，跑了几十里路，到了姚家园子，在那里正遇上姚姓人家请纸匠扎糊金斗银斗之类的祭品，人家态度很冷淡，刘志丹给画了几个画，博得称赞，说这是“贵人遇难”，便留他们住了下来。
在这里遇到马锡五，贾将刘、马等人送到太白附近夏家沟赵连擘驻地。
刘志丹留马锡五帮助赵连璧整顿部队，自己与王璧成、李万才去平定川、南梁一带。这就是“早胜事件”。
刘志丹离开合水时，指定张秀山负责部队工作，并委托张转告全体党员，留在陈珪璋部队积极创造条件，寻找机会搞兵变，为革命拉出武装。之后部队编入刘宝堂部开赴平凉。
收编李培霄饥民武装失利，是刘志丹打着军阀旗号建军的又一次失败。
8．遍访南梁
“太白收枪”以来，奔波转战，从1930年8月的“三道川事件”，到1931年8月份的“早胜事件”，陕甘边的“兵运”工作一年内连续失败，根子在哪里？刘志丹陷入深深的苦恼和思索中。
失败的沉痛教训，使刘志丹深刻地认识到，最主要的是没有一块巩固的根据地，利用地方军阀作掩护，只能是权宜之计，必须把革命武装的建立同土地革命、政权建设结合起来，互相支援，共同发展。这样就必须深入山区农村，建立红色政权。他说：“一个革命军队没有根据地就如同一个人没有家一样，难免会处于困境，甚至遭受失败。”
他深切体会到，革命要成功，必须走毛泽东、朱德开创的井冈山道路，要有自己的根据地，“有计划地建设政权的、深入土地革命的、扩大人民武装的路线是经由乡赤卫队、赤卫大队、县赤卫部队，地方红军直至正规红军这一套办法”。只有想方设法独立自主地发展革命武装，陕甘边革命斗争才会有前途。
刘志丹一连走了几天，也没敢踏实地吃碗饭，睡个觉，进了南梁地区的平定川，已累得腰直腿硬，坐在石头上休息。
刘志丹说：“这不要紧了，进了梢林就像到了家一样。”
刘志丹在这一带曾经来过，老百姓也熟悉。
天黑摸到平定川的老场，这村子只有几家人，有个老婆婆正在喂猪，忙迎上去说：“啥风把你们吹来了，快来歇歇。”
刘志丹忙说：“你老人家还康健？”
