敌仇良民团一个营，孤军进到二将川，如掉进迷雾，情报皆断，粮食供不上；常遭游击队的袭击，饥恐交加，处于进退维谷之地。
这时国民党第十九军将领蒋光鼐、蔡廷锴联合李济深等反蒋势力，在福建成立了抗日反蒋人民政府的消息传来，敌人撤离了南梁，其余各路也停止向根据地的进攻。
这时，在习仲勋、张策、吴岱峰等同志领导下，经过艰苦深入的群众工作和军事斗争，南梁根据地粗具规模。以南梁为中心，根据地扩大到东到豹子川，南至东华池，西至柔远川，北至吴堡川的广大地区。群众组织普遍建立，新的斗争形势的发展，迫切需要建立红色政权，领导土地革命。南梁根据地已进入了一个新的发展阶段。
1934年1月8日，红四十二师又回到南梁的连家砭一带。
在此之前，听说山东“人民军”刘桂堂部，开到豫陕边境，为争取一部分武装参加革命，王泰吉要求利用旧关系前去活动，用他的话说，就是“出去放一把火”。师党委在连家砭会议上考虑到他的安全问题，挽留不要去。王泰吉认为他有许多老同志、老部下，搞兵运比较有把握，坚持要去，师党委同意了他的要求。师党委决定刘志丹任师长。由于高岗在南邑堡严重违反纪律的行为，进行了严肃的批评，撤销了他的师政委职务，由杨森接任师政委。第二路游击队，给四十二师输送新战士200余名，战马70余匹，使骑兵团由初建时的两个连，扩大为三个连，有战马270余匹。
红二十四师党委，抓住有利战击，主动出击，开展游击战争，南下歼灭敌人有生力量，并护送王泰吉出边区。
部队从南梁出发，经连家砭、固城川，沿宁县、正宁南下，直抵淳化县蒋家山、马家山一带，与王泰吉分手。
王泰吉前往淳化县通润镇其旧相识民团团总马云从家，被马云从出卖，押往西安，惨遭杀害。
部队南下在淳化、旬邑一带活动一个时期，帮助各游击队整顿组织，发动群众，扩大游击区，并相机打击了一些小股地方反动武装，随后部队挥师北上，返回南梁地区。
1934年春节快要到了，按我国传统，春节大都阖家团圆，摆上丰盛的佳肴，辞旧迎新。
南梁地区的群众本来生活就十分艰苦，加之红军的后方机关、伤病员驻在这里，无疑增加了群众的困难，为了减轻群众负担，让红军战士过个好年，部队决定，趁春节期间，南下到耀县、铜川一带活动，打土豪，为红军搞经费。
腊月，部队在照金根据地集结。南下途中在石底子顺便收编了由黄龙山窜过来的土匪杨谋子部五六十人。部队先准备偷袭大地主比较集中的寺沟南堡。
腊月三十，天下着鹅毛大雪，漫山遍野成了银色的世界，凛冽的寒风，不时怒号，似乎想荡尽天空中的阴霾。
傍晚部队踏着落霞的余晖，披着村户上空袅袅上升的炊烟出发，经过一夜行军，到达寺沟南堡，被敌哨兵发现，偷袭未成，部队遂撤出，向距耀县50多里的北塬前进，准备攻占生义堡。
生义堡位于北塬沟畔一个山嘴上，三面临沟，一面接塬，架着吊桥，抽去吊桥，人就无法进去。部队决定让哉士芮四化装成拜年的百姓，混进堡内，约定进占城门，控制吊桥后，鸣枪为号，大部队在跟进。不到半小时，听到枪响，骑兵进攻，迅速占领了堡子。这户大地主家有30多口人，地主家的东西真不少，仅准备的年饭，让部队足足吃了一周，过了个肥年。
正月初十，部队离开生义堡，在耀县、铜川一带活动一些日子，向南梁北上，部队行至合水蒿嘴铺时，发现收编的杨谋子部企图逃跑。杨谋子在黄龙山为匪多年，杀人抢劫，祸害人民。慑于我红军的威力，为保全实力，不得已才接受改编的。杨匪的七名贴身保镖称“提枪不落空”，刘志丹等领导人开会商量，决定以开会为名，诱捕了杨谋子及所属匪部，当场处决了杨谋子及其手下几名罪大恶极的匪首，其余人经教育、发放路费，打发回家。
随后部队返回到南梁根据地。
自从红军回到南梁地区以后，群众武装广泛建立起来，地方游击队得到迅速发展。到1934年2月间，以南梁为中心的陕甘边红色区域迅速扩大到包括保安、安塞、甘泉、富县、庆阳、合水、宁县、正宁、旬邑、淳化、耀县、铜川、宜君和黄陵等14个县的部分地区。
根据这种大好的革命形势，陕甘边特委决定立即成立陕甘边革命委员会，统一领导根据地的政权建设，领导群众开展文化教育、集市贸易，发展生产，把南梁根据地建成巩固的后方。
1934年2月25日，陕甘边特委、红四十二师党委在南梁小河沟四合台村，马大爷家的院子里由习仲勋、张策主持召开工农兵代表大会，选举成立陕甘边区革命委员会，作为根据地的最高临时政权机关。革命委员会下设土地、劳动、财政、粮食、肃反、军事、文化等委员会。成立了保卫队，负责安全保卫工作。与此同时，正式成立了中国工农红军陕甘边军政干部学校。革命委员会的人员组成是：
主席 习仲勋
副主席 白天章
土地委员 张步清
劳动委员 朱永清
财政委员 武生秀
粮食委员 呼志禄
肃反委员 贾生秀（兼）
军事委员 边金山
政治秘书长蔡子伟
政府驻在南梁堡东崾岘一座有4孔窑洞的旧庄里，行使政府的行政职能。
建立根据地的工作如火如荼地进行着。
陕甘边区革命委员会连发文件，把根据地建设推向高潮。
与此同时，惠子俊、强家珍、张秀山、马仰西等率领游击队到庆北（今华池县城壕、悦乐、柔远一带）活动，组织了3个农民联合会和10多个分会。建立了杜家河、武家河、城壕3个党支部，发展党员40多人，形成了陕甘边根据地的西区。还相继建立了庆北、华池、定边、庆华、环县、柔远、温台等游击队。
至此，以南梁为中心的陕甘边革命根据地正式形成。这是毛泽东同志红色政权理论在西北地区的实践，也是以刘志丹为代表的师党委、陕甘边特委正确军事路线的胜利。
革命委员会的成立、游击队的发展壮大、赤卫军的普遍建立，使南梁根据地不断地得到巩固，成为陕甘边苏区坚强的红色堡垒。
8．众志成城反“围剿”
包家寨会议后，创建南梁根据地的活动顺利开展，经过3个月的努力，苏区和游击队有了很大发展，陕甘边区革命委员会在南梁成立，引起了国民党当局的极大震惊，国民党对陕甘边根据地的“围剿”重点也向北转移，1934年2月至5月，国民党陕甘当局对以南梁为中心的陕甘边根据地发动了第一次大规模的“围剿”。
3月，国民党陕甘当局命令王子义团、仇良民团及谭世麟的民团军从正面进攻，驻耀县干部团、特务团、旬邑何高侯团、洛川冯钦哉部1个团以及延安张瑞卢团陈兵堵截。
我军充分发挥游击战争的特点，跳出外线，寻找战机，诱惑敌人，歼灭弱敌。红军三路游击队牵制、扰乱、袭击与消灭正面进犯之敌。
3月上旬，刘志丹率四十二师从南梁出发，南下支援三路游击队，帮助他们重新开辟照金根据地。部队从宁县、正宁南下，经淳化、耀县等地，出现在照金以北地区。敌人误认我军南进，急令南线之敌堵截。我军当即向铜川、宜君方向转移，先后袭击了姚曲、石板、五里镇、店头、蔺家砭、崖窑等敌，取得八战八捷，消灭了大量敌人，有力的推动了关中地区游击战争的蓬勃开展，一个月后，又挥戈北上，经张村驿、黑水寺，过太白直到东华池，又胜利回到南梁，作短暂休整。
在荔园堡召开了数千人的庆祝大会，欢迎红军南下胜利归来。接着红军主力部队和庆阳、合水两支游击队，在习仲勋带领群众敲锣打鼓的欢送下，佯出南梁东北，向安塞、定边进军，虚张声势，渡过洛河，当部队行至保安县的刘家砭时，突然挥师西向，直插三道川奔袭蔺家砭，出其不意，歼灭了张廷芝匪部一个连。接着一举围歼了驻中河沟的张廷栋营，又在崖窑歼敌一个辎重连，打了敌人的兵工厂，缴获了大批枪枝弹药和修造枪炮的机器，俘虏几名修械人员。这一天打了两个胜仗。当夜封锁消息，次日清晨，又奔袭庆阳县（现华池县）元城高桥。
高桥位于元城张川沟里，与吴旗的崖窑只一山之隔。国民党庆阳县第四自治区区长高明山的家就住高桥，是当地有名的大豪绅，他家有150多口人。
3月27日晚，红军在崖窑得知高明山次日要给其父过头周年，要过大事。头天晚上部队驻在隔山东边的崖窑。红军派侦察员化装成“要饭”的，身上藏着枪，混入高家，控制了3处大门。高家一下子来了这么多“要饭”的，聪明的高明山，当即决定“要饭”的和客人一样看待，先给“要饭”的上酒席，然后在给客人上。这时部队从山上走来，高家赶白事的人看到了，赶陕叫嚷“红军来了，快跑吧！”一时大乱。扮成“要饭”的便衣掏出手枪，堵住大门，不准出门，未费一枪一弹，便抓了高明山等5个豪绅地主，都是计划抓的。并将高明山及其两个弟弟和前来送礼的谭世麟一个大队长、国民党庆阳县党部两个委员和四区政府秘书（中共地下党员），还有几个送礼的地主拉到南梁，其他几个地主经教育释放，其中地主高明山直接参加了革命。（高明山被当作豪绅拉去南梁，后留在南梁，为边区政府印制“苏币”、染布，做了不少工作。民主政权建设时，以开明绅士参政，当选为华池县第三届参议会副议长）。高家所备的丰盛酒席成了红军的午餐。抄了高明山的家，缴获枪支30余支和大批银元、物资。
红军在高桥抓豪绅后，部队没休息，吃的吃，走的走，接着到达元城，消灭了驻守元城寨子的谭世麟部民团，缴获步枪10余枝及其它物资。随即沿川南下。
谭世麟的民团军司令部驻赵梁子河对面的刘家堡子，石砌寨非常坚固，驻谭部1个骑兵连。红军决定消灭这股骑兵，首先派部队包围了刘家堡子，断其援兵。红军骑兵团发起凌厉的攻势，将该骑兵连全歼，击毙敌连长，缴获战马40余匹。
赵梁子战斗后，红军经五蛟、悦乐、城壕川进至合水赵家塬，摆出打合水的架势，诱敌上钩。
4月2日到达西华池。师部及三团驻北城，骑兵团驻东门外骡马店，二路游击队驻城东沟畔。
敌人摸不清我军的意图，被我们牵着鼻子走。攻打元城、赵梁子时，谭世麟就向庆阳守敌王子义求援，王子义马上令其团副带两个营、一个机炮连支援，赶到元城子时，我军早已抵达合水城下宿营。合水敌人见我军大队人马兵临城下，随即向庆阳告急，王子义又令元城之敌连夜向合水追来。没等敌人赶到合水县城，我军便第二天早上离开赵家塬向西华池行进。
敌人两次扑空，气急败坏，不顾疲惫，紧追我军不舍。
部队正在休息，准备做饭，敌王子义团的两个营及1个机枪连共700余人，尾追而来。王子义团是调来庆阳接赵文治团“围剿”红军的主力，四处追寻红军。
4月1日晚赶到合水城关，第二天又赶到西华池。该团没有同红军打过仗，十分骄横，还带着很多绳子，准备捉红军请赏。
西华池镇处在东西两侧临沟、南北狭长的塬面上。王子义团到西华池附近时，即被二路游击队发现，刘志丹、王世泰一起登城瞭望，见敌在500米以外，排成两路纵队扑来。
刘志丹根据敌情和地形特点，立即部署战斗。命令红三团正面迎击，骑兵团侧面迂回。红三团两个步兵连隐蔽在北门外一条横向塄坎下，先锋队压在北城墙上，准备掩护主力冲锋。
骄横的敌人直到离红军阵地200米远才散开队形向红军开火，红三团立即还击。此时，骑兵团大部分下沟饮马尚未上塬。一排排长李守成见情况紧急，率全排战士冲向敌阵，但由于敌人火力太猛，冲锋未能奏效，李守成阵亡。
红军冲锋受阻，敌军就狂呼乱叫着向前扑。
骑兵团这时发起冲锋。战马嘶鸣腾空而起，风驰电掣地扬起弥天尘土，横扫敌群。敌人在红军部队三面夹击之下，失去指挥，乱了阵脚，迫击炮还未及从马身上卸下来，重机枪也未及架起来，就被压迫到西北角的沟里，人马自相践踏。
我骑兵绕过西沟畔，堵住沟口，步兵战士跳下深沟，穷追不舍。
逃进沟里的敌人，眼见前有堵截，后有追兵，全部当了俘虏。
整个战斗只1个多小时就结束了。除敌团副带少数人逃跑外，共毙俘敌600余人，缴获重机枪2挺，迫击炮2门，炮弹数十箱，长短枪600余枝，骡马50余匹。
这一仗，红军歼敌之多，缴获之丰，都是空前的，是红四十二师成立以来的一次重大胜利。粉碎了敌人大规模“围剿”，为开辟二路游击区，起了决定性的作用。
在月余时间里，我军南征北战，声东击西，使南下关中战捷之后，又取得了九战九捷的辉煌胜利。
西华池大捷之后，部队浩浩荡荡地回到南梁地区，驻扎在东华池一带进行休整。师部决定将缴获的大批武器装备二路各游击队，将一些重型武器运回南梁。
东华池位于豹子川、大凤川、二将川三川相汇之处，三水环流，东、西、北三城依山虎踞，为古代边防要塞。
二将川河古称华池水，因此而得县名“华池”。又一说城北半山腰有一泓清泉，水流成池，碧水清澈甘甜，泉水周围林木翠绿、花草吐蕊、沁人心脾，民间传闻为“神泉圣水”。各类花卉争奇斗艳，远眺如在万花丛中，古名“花池”，华池就是“花池”的谐音。
现在泉边有座龙王庙，依崖而就，青瓦朱柱，远眺似楼，近看为亭。沿坡而上，皆以条石为阶，曲折数百余阶，十分陡峻。
从南北朝的西魏开始它就是古华池县治所，后随历史变迁，几经兴废，隋、唐、宋代为寨，仍属县级建置。明代曾设巡检司，筑起依山虎踞的东、西、北三城，以犄角之势屹立于群峰叠翠之中，成为古代的边防要冲。这里青山环抱、林木茂盛、苍松翠柏、碧水绿岸、稻田飘香、波光水色、鱼鸭戏池，号誉“陇上江南”。城西半山腰有宋筑砖佛塔，城下有闻名遐迩的抗大七分校修的成排石箍窑，二将川河上建有一座大桥。砖塔、大桥、河水、石窑组成了一个历史的画面，远远看去很像当年的延安，人们称这里为“小延安”。正如诗人所咏：
魏县唐州城垣旧，
宁堡金寨烽塞残。
华池清泉危崖上，
宝宁古塔彩云间。
凯旋的四十二师在这里举行了赛马庆祝大会，刘志丹在大会上讲了话，高兴地称这次陕北边界运动战，是一次“武装大游行”，打击了敌人，扩大了红军的政治影响，宣传了红军所向无敌的军威。
接着举行壮观的赛马仪式，随着杨森政委的一声令下，一个个红军骑兵战士，跃马挥刀、催马奔腾，一时东华池川里，人喧马嘶，烟尘飞扬，欢声雷动。
国民党当局1934年4月“围剿”失败以后，紧接着于5月初又部署了新的“围剿”。敌纠集8个团万余人，在西安绥靖公署指挥下，发动4路“围剿”，杨志恒部仇良民团的骑兵营配合谭世麟民团军由庆阳出发向南梁一带进发；冯钦哉部1个团由富县直罗镇、黑水寺及杨家店、转角方向拦截；张子英团向西，邢团向马栏、转角方向进攻，切断关中和南梁的联系；何高侯团由淳化、土桥出击，并调马弘章骑兵团驻山河封锁西路。
