游击队休整后，分散游击10余日，又集中起来在照金地区活动。
8月下旬，陕西省委对李艮本人作了严肃处理，但仍强调改造游击队右倾机会主义，调整了阎红彦总指挥职务，陕西省委重新任命谢子长担任陕甘游击队总指挥。
陕甘游击队的建立，揭开了建立革命根据地的序幕，可是，推行王明“左”倾路线的陕西省委主要领导杜衡等人，却竭力反对刘志丹、谢子长所坚持的南梁为中心的正确主张，强令部队“向陕西关中道移动”，进军西安附近地区，建立“城市苏区”。又派李杰夫任游击队政委，打击、压制正确意见。这样，刘志丹拟在南梁建立根据地的计划未能实现。这期间虽然打了几个胜仗，但敌人越打越多，地盘越打越少，部队曾几易总指挥，也难以改变“左”倾路线造成的艰险局面。
8月底，谢子长得到省委任命后，星夜赶到游击队驻地。
谢子长、刘志丹、阎红彦等游击队负责人商议后，将部队带入旬邑、耀县、淳化交界的照金一带山区，这里北面与南梁一带相连，层峦叠嶂，地势险要，便于游击队活动，不利于大部队作战。
此时，敌人从富县、铜川、耀县，向陕甘游击队发动了“三路进剿”。
谢子长、刘志丹沉着指挥，诱敌深入，9月12日向进占照金之敌发起猛烈攻击，击毙了民团军总指挥谢党芳，生擒耀县民团团总，歼敌400余人，俘获甚多。接着，谢子长、刘志丹又将部队埋伏在照金西南的安子洼。9月15日，敌何高候一个团向照金进发时，游击队利用有利地形，指挥游击队出其不意向敌人发动伏击突袭，把1000余名敌人全部击溃，击碎了敌人的“围剿”。
当日部队撤离照金，向北转战，9月17日，部队北上进抵南梁山区太白镇，才摆脱了敌人。
部队在太白召开军事会议，决定北上奔袭保安县城，解决装备和给养问题。9月24日夜，游击队绕道行军90里，分路包围保安县城，准备25日拂晓发起突然袭击。但一路部队走错了路，天亮才把部队集合起来，仓促发起进攻。同时，敌人发觉我军意图，从延安调来两个连加强防守，使我军战斗再次失利，伤之甚大。接着又在瓦子川、墩儿梁打了两次败仗。在墩儿梁，我军击退反扑尾追之敌后，即向南梁地区的麻地台川等地转移。
这时，我军由于长途行军作战，鞋子破烂、丢失，部队已疲惫不堪。时值秋冬之际，严寒将至，病员大增，部队衣食无着，一时士气低落，困难重重，军心浮动。
在这种情况下，刘志丹、谢子长，亲自为部队做饭，给战士打麻鞋，夜间替战士站岗放哨，以官兵一致的模范行动，稳定了军心，鼓舞了士气。
这种爱兵行动，被战士编为歌谣来唱：
陕甘游击队，老谢总指挥。
红军上陕北，保安失败回。
退在墩儿梁，敌兵又撵上。
撑住打一仗，两家都没伤。
夜住麻地台，战士没鞋穿。
老刘坐灯下，连夜打麻鞋。
麻鞋打成了，老刘忙做饭。
士兵睡醒来，热饭放面前。
官兵同甘苦，好比亲兄弟。
失败不灰心，齐心杀敌人。
10月1日，部队转移途中，在墩儿梁又遭到敌陇东警备旅两个营的袭击，再战失利，谢子长也负了伤，我军不得不退到南梁地区平定川、豹子川一带梢林里。
连战失利，士气低落；伤寒病流行，伤病员大增，医药奇缺，粮食经费也发生了困难，敌人还到处“围剿”。
面对重重困难，在合水的莲花寺召开了中共陕甘游击队党委扩大会议，决定部队化整为零，分散游击，兵分四路，发动群众，打击土豪，筹集粮款、军用物资，渡过难关。
刘志丹带领70多人到合水拓儿塬一带活动；杨森、黄子文带领60多人到三原武字区活动；阎红彦、杨重远带领骑兵队到照金、耀县一带活动。谢子长、吴岱峰带30多人留守平定川、豹子川、瓦子川一带，照看60多名伤病员和少先队员。并与陕北特委取得联系，请求调派党团员和进步青年参加红军。
谢子长带领伤病员在这里度过了异常艰苦的寒冬。
子午岭的冬天，滴水成冰，谢子长和大家一样穿着单衣，群众借给一件皮袄，供放哨的轮流穿。部队住在没门窗的窑洞里，衣服单薄，缺铺少盖，有些同志就围着被子，用烂毡片和烂布片包着脚。
晚间，更是难熬，北风刮来，犹如冷水浇身，大家捡来树枝燃起烤火。坐在火旁等待天明。实在困的不行，就等柴火把地皮烧热后，把火堆换一个地方，把灰烬扫尽，大家轮流在烤热的地皮上睡觉。刚睡下烫得难受，但越睡越冷，常常被冻醒。半夜三更，寒风刺骨，实在难熬。就这样，还要时刻警惕敌人来袭，不得不经常转移地方。
吃的东西更困难，战士们钻进梢林里捡树籽，翻山越岭打猎，以解决口粮问题。群众经过最大努力送来点粮食，只能加野菜煮成糊汤，大家分着吃。特别是少年先锋队员们，饿得面黄肌瘦，一个个皮包骨头似的，穿着破烂的衣衫，冻得发抖，实在可怜。部队曾打算把他们分散到群众家中打短工，形势好转了再归队。可是，他们说啥也不肯离队，部队只好作罢。
调治伤员更没办法。没有药物，老百姓就给他们挖草药、献单方。谢子长亲自用草药、烟油和冬瓜瓤给伤员们调治伤口。在火堆旁细心地用盐水给伤员清洗伤口，然后敷上草药。
战士们伤的伤，病的病，没吃的，没穿的，谢子长却指着前面莽莽苍苍的山林乐观地说：“你们看，这山春天绿，秋天黄，现在叶子落得光光的。有兴旺的季节，也有枯黄的日子。我们革命也一样，有胜利，也有失败。现在树叶落了，明年又会出来。现在我们遇到了挫折，只要我们不悲观，不怕失败，最后总会胜利的。”
他又说：“熬过冬天，春天就会到来！最困难的时候就是胜利快要到来的时候。”
在谢子长的亲自护理下，高鹏飞、强龙光等大部分伤病员病情好转了。
各路分散游击的队伍也陆续回到了南梁，12月中旬，在二将川、葫芦河会合。
刘志丹到合水的拓儿塬段家庄一带，广泛发动群众，打土豪，分财物，筹粮筹款。先后打了固城川的杨四娃、瓦岗川的吴茂森、黑木庄的高攀贵等土豪，除将没收来的财物一部分分给贫苦农民外，为游击队筹备了不少给养。
阎红彦、杨重远、杨琪率领的骑兵队先经上畛子、小石崖、转角、马栏到三原武字区，既无战机，又未搞到物资，随后北上秦陇古道，来到灵底寨，遇见50多驮烟商，搜出380余包（每包150两）大烟土，又经过小石崖，上畛子到拓儿塬、段家庄一带，回到了平定川，带回了大量的现款、物资、药品，解决了部队的困难。
休整一个时期后，在谢子长率领下，抽调30多名战士和骑兵队，护送谢子长北上陕北，途经安塞时，发现由宁夏经三边、安塞贩大烟土的商队驻在真武洞的大殿里，经详细盘查，搞到大烟180包。骑兵队向北前进，在徐家沟又遇见陕西韩城大奸商马贩子赶的300多匹马，骑兵队用大烟土换了几十匹马，扩充了80多名骑兵，随即南下二将川，与刘志丹会合。
这样，经过两个多月的分兵游击，筹集到不少粮款和物资，不仅解决了游击队的困难，还将一批款子送给陕北特委和中央北方局，作为党的活动经费。
这就是我们的部队，我们的红军，在物质生活如此贫乏、如此艰苦，战斗如此频繁的情况下，仍能维持不敝，除党的作用外，就是靠实行军队内的民主主义。官长不打士兵，官兵待遇平等，士兵有开会说话的自由，废除繁琐的礼节，经济公开，士兵管理伙食。这些办法，士兵很满意。尤其新来的俘虏兵，他们感觉到国民党军队和红军游击队是两个世界。他们虽然感觉红军的物质生活不如白军，但是精神得到了解放。同样一个兵，昨天在敌军中不勇敢，今天在红军里很勇敢，能克服困难，战胜一切，这就是民主主义的影响。
1932年12月下旬，部队接到陕西省委的指示，谢子长、刘志丹率游击队再出桥山，南下淳化、照金一带，开展新的斗争。
