石祗逃往邯郸，邯郸守将赵国镇南大将军、略阳公苻健恭迎至城。石祗安顿好之后，想到刘显居然敢违抗君命，心中已然起了杀心。
刘显听闻石祗弃城逃跑，知道自己已无退路，只得集结联军，攻打平阳。
冉闵所率魏军，中山一战，早已元气大伤，尚未恢复。虽殊死抵抗，怎奈对方粮多兵足，平阳城破，冉闵只得带领一千余人，突围而去，逃往国都邺城。
逃到半路，路遇邺城心腹，见其落魄不堪，正前往平阳，今半道相遇，问其原委，方知邺城已然发生变故。胡人降将栗特康，趁冉闵在外，收捕了冉闵之子冉胤及左仆射刘琦等一众大臣，投降了赵国。
那石祗对冉闵自然是恨之入骨，石氏宗族差不多被斩尽杀绝，他自然也要让冉闵尝尝失去亲人的滋味。所有魏国俘虏，尽数被诛杀。
倒是冉胤被杀前的一句话，戳中了他他心里的痛点。
“庶出之子，若不是我父皇，你岂能坐上九五至尊之位。”
细想，也确是如此。若不是石尊被诛，自己岂能称帝！道理虽如此，但敌人就是敌人，魏国终归还是要攻打的！
石祗暂居邯郸，借苻健之力，重修宫室，重置百官。诸事理毕，便急急派遣使臣前往平阳，命令刘显攻打邺城。
他心里也打着如意算盘。
攻打邺城，灭掉魏国，则大业即成。其二，可顺便消耗刘显实力。待到魏灭功成，就是他刘显死期。
那刘显如今是骑虎难下，只得依了旨意，攻打邺城。
却说那冉闵，悄悄潜回邺城，无人知晓。
四处搜罗兵将粮草。让人在邺城百姓中散布传言，道：天王已攻占襄国，即日便回师邺城，大家只要守着此城，到时候两面夹击，那赵军必败无疑。
人心齐聚，士气高涨。刘显联军攻城十日，却毫无进展。
小小邺城，尽是老弱残兵，居然久攻不下，联军士卒疲惫，人心涣散。刘显只得下令收兵。
士兵刚刚调转身子，却不想，邺城竟然城门打开，待联军士兵回过头来，看见三路人马已经杀将而出，为首的，正是冉闵。
联军惶急，且战且退。尾大不掉，无可奈何！只见那冉闵左冲右突，顷刻间又有数十人被他斩于马下。
刘显骇惧，只顾向着平阳方向逃跑，冉闵一路追击，联军损失近两万余人。刘显联军退守平阳，冉闵也未再追击，见好就收，毕竟目前兵力，不足以攻城，于是便班师回朝。
邺城一败，联军溃散。
那西羌首领姚仲弋率其子姚襄领羌兵离去，回到属地南安。苻健之弟苻熊亦率领氐族士兵回到属地枋头。那刘显只剩得三万余人，自不敢再攻打邺城。
邺城之围已解。
此时的刘显急得像热锅上的蚂蚁。兵败，石祗必定以此治罪，加上之前自己抗旨不回襄国，那必定是死罪。自己据土称王已然不可行，人少物寡，称王必定成为众矢之的，一样也是死路一条。
那就只剩下投降了！
有道是：
胡人假意做降将，
冉魏祸事起萧墙。
臣俘子死悔不及，
西羌联军入平阳。
