借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司——浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司。一般来说，“壳”公司具有这样一些特征：所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，赢利水平微薄甚至亏损。此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳-借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆须根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
为什么目前暂不上市国有股和法人股
国有股、法人股和社会公众股的股权结构，是我国股票市场在特定条件下形成的历史遗留问题。以股权主体来区分股票并享有不同权利(国有股和法人股不能上市流通)，是我国证券市场的独特现象。我国的上市公司大都是由国有企业改制而来，因此在股权结构中，国有股和法人股占有很大的比例，如果简单地允许国有股和法人股大量上市流通，相当于股市扩容数倍，市场无力承受，可能引起股价大幅下跌，造成市场恐慌，影响我国证券市场的健康发展和社会稳定。目前我国的国有资产管理体制尚处于改革阶段，国有股运作的股权代表和操作制度尚未完全建立，在这种情况下，国有股匆匆上市，有可能导致国有资产的大量流失和被侵吞。上市公司的行业涉及面较广，其中有些行业，如重点原材料产业、公用事业、高科技产业等，属于关系国民经济命脉的重要行业，国有股和法人股暂不上市流通有利于保持国有经济的主导作用，保证国家对关键行业的控股地位。
中国证监会《关于1996年上市公司配股工作的通知》的规定：“在国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份，以及这些股份的配股权和红股出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通。”国有股和法人股的流通，应结合股权结构的调整和改革，在认真研究可行性方案的前提下，精心准备，审时度势，循序渐进地加以解决。
上市公司为什么不能搞“终身”制
上市公司中有一些不切实际的幻想，误以为上市公司是改革开放的新生事物，代表着国有企业改革的方向，因此不会被淘汰出局，上市后能够一劳永逸。作为现代市场经济体系的重要组成部分，证券市场的“游戏规则”就是优胜劣汰。投资者选择股票的最重要依据是公司的盈利水平和财务状况。在一个有效的股票市场上，只有那些业绩优良、发展潜力大的公司才能获得投资者的青睐，才能在市场上获得更好的发行和配股机会，不断地实现公司业绩的提高和规模的扩大；而那些经营不善、业绩较差的公司则不可能吸引投资者，股票价格必然不断跌落，从而不能充分获得筹资机会；另一方面，当股价跌到一定程度时，比如说跌到每股净资产以下，外部投资者会认为收购该公司是有利可图的，那么就有可能通过大量购入该公司的股票而进行兼并活动。
可见，如果一个上市公司将上市作为终点，不努力转换经营机制，不善于经营管理，将会坐吃山空，由兴转衰。为了保证股票市场的质量，保护投资者的利益，根据有关法规，上市公司如果连续3年亏损，并且不能在一定的期限内扭亏的，将被依法摘牌，即取消其上市资格，重新回到非上市公司的行列。如果亏损严重，达到资不抵债的地步，那就不仅仅是摘牌，而且要陷入面临破产的厄运。此外，上市公司如不珍惜上市这一宝贵的机会，上市后肆意违法，造成严重后果的，也将被终止上市资格。
从我国上市公司的实际情况来看，由于机制转换不彻底，运作质量不高，一些上市公司业绩平平，甚至已经出现亏损。根据《公司法》的有关规定，上市公司连续三年亏损，就被摘牌。上市公司的发展和前途是市场机制运行和选择的结果，一个没有发展前途，业绩持续下滑的上市公司，指望政府直接出面帮助它挽回败局，既没有法律依据，也不符合市场经济运作的内在要求。
上市公司应在什么情况下召开股东大会和临时股东大会
投资者在购买公司股票成为股东以后，就成为公司财产的所有者，既要对公司债务负有责任，同时也有权参与赢利分配和公司重要事务的管理。然而，应该看到，数目众多的股东不可能全部参与公司事务，直接参与管理，所以客观上需要建立一个机构来表达股东们的意愿，决定公司的重大事项，这个机构就是股东大会。
股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东行使权利主要通过参加股东大会，对有关重大事宜进行表决来实现。随着股份制经济的不断发展，大型股份公司相继出现，这些公司的股东人数多达数十万甚至上百万，而且分布地域也非常广，有的股东甚至来自国外。在这种情况下，股东出席股东大会的花费相当可观，因而对小股东而言，他们往往并不愿意参加股东大会，这就造成股东与公司的联系越来越松散，导致股东大会成为一种形式上的最高权力机构，而实际上董事会成了公司行政管理的核心部门。因此，从20世纪60年代后期开始，世界各国的公司立法都相应采取了一些改进措施，强化了董事会的执行权限，适当缩小股东大会的执行权限，而相应扩大了股东大会的监督权限。这样既可以保护股东的合法权益，又可以使公司组织健全，提高运作效率。
在股东大会上，参与表决的普通股股东在股东表决时拥有与自己持有的普通股比例相一致的投票权，每股一票，股股平等；而不是股东每人一票，人人平等。股东大会分为股东年会和临时股东大会两种形式，其中，股东年会每年至少召开一次，并应在上一个会计年度结束之后的6个月内进行。
