二、进行公司制改造，完善法人治理结构，是中国报业集团发展壮大的必由路径
2006年1月12日中共中央、国务院发出《关于深化文化体制改革的若干意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出：要重塑文化市场主体，按照现代企业制度的要求，加快推进国有文化企业的公司制改造，完善法人治理结构。
《民法通则》将法人分为四种：机关法人、事业法人、企业法人、团体法人。事业法人只有中国才有，带有很重的计划经济痕迹。中国有公司法但没有事业单位法，事业单位没有法律保障，最起码是没有最高的法律保障。事业单位为什么成为我们体制发展的障碍呢？概括起来，事业单位的体制障碍表现在：一是缺乏相应的法律依据，二是带有很浓的计划经济痕迹，三是缺乏向市场接轨的有效渠道。用经济学理论可作如下解释：
第一是产权不清。经济学的鼻祖亚当·斯密讲过，市场是一只无形的手，市场应该放任自由。到1929年的大萧条后，出现了凯恩斯主义，认为政府应该用有形的手干预经济和市场。但是这些理论还是不能很好地解决资本主义社会的经济危机问题。后来，经济学家发现，产权是决定经济发展的一个根本性的东西。国有企业固然存在产权不清的问题，事业单位的产权就更加含糊不清了。
第二是权责失衡。中国传媒业大都没有自己相应的公司治理结构，大都没有董事会、监事会等。相应的组织结构是社长、总编辑和管委会。而成立管委会可以说是一项重大发明，这种内部组织管理架构只有在中国才有，这是中国特色，是一种企业制度缺失的表现。
第三是代理偏差。由于产权关系不清，所有者与经营者所形成的委托代理关系就很容易出现偏差。一是道德风险（moral hazard）：一般指代理人借事后信息的非对称性、不确定性以及契约的不完全性而采取的不利于委托人的行为。二是逆向选择（adverse selection）：一般指代理人利用事前信息的非对称性等进行的不利于委托人的决策选择。如果代理人的权利与责任不对称，代理人可以轻而易举地利用法人内部治理结构的不完善以及与委托人之间的信息不对称性，做出与委托人的愿望相背离的“道德风险”和“逆向选择”。在现代企业的内部治理结构中，要解决的重要问题是最大限度地避免道德风险和逆向选择。选择科学有效的法人内部治理结构，是中国媒体产业的当务之急。
第四是绩效低下。连合格的市场主体都不是，必然难以适应市场竞争的要求，在资源的使用上必然是低效率的。假如不是行业垄断，中国报业集团的经营格局将是难以想象的。
在领导体制问题上，中国报业集团采取党委领导和法人治理结构相结合的领导体制。这样做，就使得报业集团的产权关系明晰了，在此基础上要明确股东大会、董事会，按照企业法来运行，实行公司制改造的要按公司法来运行。不能还像过去那样指派报业集团的领导人，必须按照公司法来做。当然，这与党委领导，党管干部并不矛盾。国家拥有的财产，国家有权推荐他的出资人代表，推荐董事会成员。但是，在法律上，必须由董事会选举产生董事长，董事会聘任经理层，由经理层来聘用下边的管理层和职员。必须按照这样的法律程序来做，这也是衡量你是企业还是事业的重要标志。事业单位，随便可以派一个干部去，企业却不能这样派，必须按照产权关系，按照管资产与管人、管事相结合的原则，来解决法人治理结构问题。党委领导也要通过合法渠道进入董事会参与决策，不能形成两个中心。
文化体制改革以后，报业集团实现了“事业单位”转化为“企业单位”，并进行公司制改造，大力发展现代企业制度，就打通了一条走向市场的通道。当前，中国报业集团实施公司制改造的当务之急是强化董事、管理人员和控股股东的法律责任。着力发展公司控制权市场，建立公司治理的市场化约束机制。继续大力发展机构投资者，发挥机构投资者在公司治理中的积极作用。
完善公司治理机制，是中国经济改革过程的一项长期任务。随着中国经济的不断发展以及中国媒介市场与国际资本市场的联系日益密切，建立一个适合中国社会、经济、文化环境，同时符合国际发展趋势的公司治理机制，必将对中国媒介市场发展和中国报业集团改革产生巨大影响。
三、中国媒介产业呼唤现代企业制度
1.所谓现代企业制度就是公司制度
公司（company，但股份公司则称为corporation）是指以法定程序设立的，以营利为目的的，有独立人格和独立财产的企业法人。公司对其名下的财产（包括股东的出资财产和公司在经营中积累的财产）享有完全的所有权，而股东则以丧失对其出资财产的所有权为代价，取得其在相应的公司股份（股票）上的权利即股东权，或称社员权。
我国政府现在大力倡导积极推行的所谓“现代企业制度”，就是指“公司制”。所谓“公司制”（corporate system），是指各出资者（股东）为实现共同的目标（公司目的）将其出资财产结合为一体（公司财产），由全体股东组成一个代表其利益与意志的议事机关（股东大会），并制定一个总的管理规则（公司章程），再由股东大会以国家法律和公司章程选出由数人（董事、监事）组成的，其内部以“一人一票，多数决定”规则进行工作的，对公司业务进行管理与监督的执行、监察机关（董事会、监事会），来依法律、章程及股东大会决议对公司进行有效治理，以便实现公司目的的制度。这种制度强调的是所有权与经营权的分离，以及公司机关内部的权力制约与平衡。
2.建构权力相互制衡的现代公司制企业法人治理结构
法人治理结构又称公司治理结构，它是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。公司治理的两个重要因素是内部经营和外部控制。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司最高决策机构，拥有对高级经理人员聘用、奖惩以及解雇权。高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
根据以上定义，可以看出公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。媒介组织机关间的权力制约机制具有极大的先进性和合理性，具有所有者控制企业经营管理的传统企业组织模式所无法比拟的优越性和制度价值。公司机关权力制约机制具有以下几个方面的制度价值：
一是它使所有权与经营权分离带来的矛盾得以妥善解决。在公司机关内部实行分权制衡，赋予各机关及其负责人以相互制约的权力，充分利用他们之间的矛盾，来使之相互监督，相互限制，从而使经营者们谨慎行事，细心照顾公司及股东的利益，使他们想方设法改善公司的经营管理，以便在实现公司目的的同时，实现他们自己的利益。
二是董事会内部的分权制衡使公司制优势的发挥有了可靠的保证。在股份公司中，作为立法机关的股东大会不是常设机关，且它也没有一个规模比它更小的常设机关，因此，其地位不断弱化，而常设的执行机关——董事会地位则不断强化。所以，如何制约董事会（包括其任命的高级管理人员）的权力，实际上成了公司内部权力制约的核心问题。现代公司制度不断演进的重要结果之一，即董事会内部分工的明确，其内部各机构之间的权力制约合理有效。董事会内设的审计监督委员会、薪酬委员会和提名委员会等组成人员，他们本身就是经营决策者，而且他们在董事会内部的人数要超过执行委员会，故构成对业务执行者的强有力的制衡，从而使公司机关内部的权力制约天平真正达到平衡，确保公司制的优势得以有效地发挥出来。
3.美国、德国、日本三国法人治理结构比较
世界各国公司治理中的权力制约机制，可分为三种典型的模式。一是美国的董事会各委员会分别行使业务执行与监督控制等职权的董事会内部制约机制模式。二是德国的监事会产生、领导并监督董事会的董事会外部制约模式。三是日本的董事会与监事会并立，董事会监督董事及经理人的业务执行，而监事会则对董事会及经理人进行监视、审计的折中模式。其中，美国公司治理结构的特点，是不设独立于董事会之外的监事及监事会，而在董事会内部设立审计监督委员会来行使监督职能，同时在董事会内部还设立执行、薪酬、提名等多个委员会，由各委员会从不同的角度和方面分别对经营者即执行董事和高级管理人员进行监督和制约。
美国公司治理模式有以下优点：（1）只设董事会一个常设机关，既能提高工作效率，又能降低代理成本。（2）设立于董事会内部的审计监督委员会，其成员（全体非执行董事）能够及时掌握公司业务的执行情况，且在董事会中拥有表决权，其人数也超过执行董事，故能有效制约经营者。（3）董事会内部的薪酬、提名及其他委员会，其成员主要是外部董事，这些委员们对经营者具有监督与钳制作用，如决定经营者的任免与薪酬等，故也能从各自的角度制约经营者，从而使经营者制约的范围，由单纯的财务审计扩大到更广、更要害的领域，增强了制约的力度，改善了制约的效果。（4）董事会执行委员会对高级管理人员的工作也要实施控制，从而也能对经营者产生制约作用。
