辽河之上，杀声震天，隋军和高丽军的第一场战斗就显得那么激烈和血腥。率领前锋渡河的将军便是炀帝深为器重的麦铁杖。此人本是南朝陈人，陈亡后入隋军，随名将杨素南征北战，战功赫赫。他出身低微但却受皇帝器重，因此一心为国，不畏生死。出征前他留下了“大丈夫性命自有所在，岂能艾炷灸頞，瓜蒂喷鼻，治黄不差，而卧死儿女手中乎？”这句话后，便作为先锋，出征高丽。
面对着滔滔的河水，此时领军渡河，危机重重。麦铁杖作为大将之一，本可以留在后方，不必亲身犯险。可是他仅仅是把自己的儿子叫到了身边，对他们作了最后的嘱咐：“阿奴当备浅色黄衫。吾荷国恩，今是死日。我既被杀，尔当富贵。唯诚与孝，尔其勉之。”说完后便一马当先，渡水冲阵。
壮士何慷慨，志欲吞八荒。
驱车远行役，受命念自忘。
良弓挟乌号，明甲有精光。
临难不顾生，身死魂飞扬。
岂为全躯士，效命争战场。
忠为百世荣，义使令名彰。
垂声谢后世，气节故有常。
史载：大业八年（公元612年）三月十四日，隋陆军进击至辽水（今辽河）西岸与高丽军隔岸相拒。由于高丽军在东岸严阵以待，隋军不能渡河。于是炀帝让工部尚书宇文恺造浮桥三道于辽水西岸，然后移向东岸。可是事先预计不够，浮桥的长度不足，够不着东岸，尚有数丈的距离。敌军却群集而至，“铁杖跳上岸，与贼战，死。武贲郎将钱士雄、孟金叉亦死之，左右更无及者。”天地苍茫，三军流涕！将星陨落在这奔腾不息的辽水河畔之上。
过河的行动失败之后，隋军将浮桥拉回西岸，这次换成少府监何稠修补并且完成浮桥。不眠不休地干了两天，隋军终于将浮桥连接完毕，这次何稠没有出宇文恺那样的纰漏，三道浮桥成功地将两岸连通。
几十万隋军在两天前眼睁睁地看着自己的袍泽兄弟尽数战死于东岸，自己却因为桥短而无法援救，因而战意之高昂，非比一般，桥成之日三军仰天而誓，必尽灭敌军以谢英魂于九泉之下！诸路隋军如恶虎出枷，迅速通过了浮桥，在东岸摆阵与高丽军大战。这一仗打下来结果不问可知，“高丽兵大败，死者万计。”隋军因此乘胜围攻辽东城（今辽宁辽阳）。
辽东围城
击败驻河敌军，并且围住了高丽重镇辽东城的确是一件大大的好事，可是炀帝自恃太高却让本该顺利解决的围城战形成了一场持久战。杨广怎么个自恃很高法呢？他曾经跟侍臣们说，“人家说我继承先帝遗业，其实我和士大夫比才学，我也该做皇帝。”又因为他曾经当过南下攻陈的名义总指挥，于是就觉得自己很能打，所以很喜欢教自己手下的将领如何打仗，他自己亲自制定了很多行军打仗的法则要自己手下的将军遵守，比如说进军的时候一定要三军同时前进不得轻兵掩袭，并且有军事行动之前一定要先奏闻待报，将领没有自由决定的权利。古代行军打仗不比现在，什么事情一个电话，一封电报就能很快让人知晓千里之外的事情，隋军即使有了战机，等传令兵一来一回的奏报下来，战机也早就消失无踪了，而且凡事必要三军同进，这样兵法中的兵贵神速也就不可能实现，征辽也就变成了一场纯粹的消耗战。
在另一方面守辽东城的高丽敌将也是个知兵之人，所谓守城也需以攻代守，这样才是积极的防守策略。所以辽东城的守军并不是死守城池，而是依靠城池间或派出部队出城与隋军进行野战。这样的防守策略应该是正确的，不过隋军的野战能力实在比高丽军队强太多了，在正面决战的情况下，高丽军讨不到任何的便宜，数度出战均告失败，只能闭城死守。隋军终于将高丽军队困死在这辽东城内。
辽东城在汉朝叫襄平城，可是此时的高丽军据守的辽东城与汉朝的襄平城却大大的不一样，这辽东城在经过高丽数百年的苦心经营之下，与其说是城池，不如说是一座大型的要塞更为恰当。
为何高丽人将好好的一座城池修成一座堡垒式的要塞呢？这个就要从高丽对中原帝国的防守策略上来看了。众所周知我国东北气候和中原地区相差很大，辽宁地区属于温带大陆性季风气候，四季分明，年平均温度为5到10摄氏度，秋季（九至十月）降温迅速，省内各地从九月下旬到十月上旬由北向南先后见初霜，冬季则气候干冷，为期漫长，一月份平均气温除辽南沿海在-4到-9摄氏度之外，其他各地均在-10到-17摄氏度。极端最低气温辽东山区一般为-35到-41摄氏度，大连地区最高，在-25摄氏度左右；其他地区在-25到-35摄氏度之间。而内地呢？以长安所在陕西关中为例，年平均温度11到13摄氏度；最冷一月平均温度为-3到1摄氏度，与辽宁比较起来明显温暖。
当然现在的状况和当时有所不同，六世纪末到十世纪初中国气候正处在一个比较温暖的时期，关于这个问题，竺可桢《中国近五千年来气候变迁的初步研究》根据传世文献所载物候学特征作了论述。那时虽然辽东地区气温可能比今天为高，但是气温高低起伏全国应该大致同步，也就是说内地与辽东的温差也应该和今天一样大。这样的温差就给了高丽守军一个巨大的武器，只要拖过了那仅有的温暖的几个月，那么无需高丽人动手，寒冷自然会击败中原的军队。另外当时的军队要比宋朝以后的军队的耐寒性差，因为棉布并没有被普遍使用，人们的主要御寒织物依然是麻布。御寒性自然不能跟棉大衣相比。当然高级军官可以穿兽皮御寒，但是普通士兵显然不可能享受到这样的待遇。这样气温的因素对于隋唐军队来说相对于后世更为严峻。
有了天气这样的法宝，高丽国自然会善加应用，在数百年来对中原军队的战争中，虽然几度王都被占，国王仓皇逃命，但是也还是总结出了一系列利用天气对抗的经验，其中最重要的就是坚壁清野，大修堡垒。因此借着中原大乱的数百年黄金时期，高丽国不但侵吞了辽东，而且在辽东修建了大量的堡垒式的城池。这些高丽式的山城今天经过考古发现，它们基本都很少有规范的街肆、里坊布局或者官署建筑，绝大多数都是军队屯戍一类的半地穴式建筑或石砌的带火坑的简易住宅，并且大多有储粮的窖址和人工筑就的，多与自然水源相连的蓄水池，大城周围多拱卫以众多小城。而大城的位置往往就在交通线附近的山地上。这样大量的军事要塞数量众多又都分布在交通线上，这就意味着进攻方必须一个一个地拔除这些钉子。可是这样的军事要塞由于地理优势和对外敌的针对性，以古代的攻城水平想要轻易地攻打下来难度非常高，即便打下来一个，后面还有一堆等着，只要将中原军队拖入了秋冬季，那么这场仗就算是赢了。
当然这样的要塞中平时的居民并不多，一般的平民都是在城外起居生活，一旦有外敌立刻入城拒守，并且这样的要塞中为了长期防守也囤积了巨量的粮草，供全城人撑几个月是完全没有问题的。
面对这这样的一座辽东要塞，隋军开始了一场漫长的攻城战。隋朝的军队毕竟人多，又因为天气的因素必须速战速决，于是采取早晚分班轮流不停地攻打这样的战术是可想而知的。辽东城即便再怎么要塞化，毕竟也架不住人多，辽东城数次差点被攻陷。可是炀帝又搞了这么一个规章，那就是高丽人要是想要投降，隋军就要停止攻城，以显示仁君风范。于是高丽人恰恰把杨广这样的心理摸得透熟，屡屡在辽东城要被攻陷的时候就假装要投降，隋军此时就不敢擅作主张，立刻停止攻城然后通知皇帝，等皇帝的命令下来了，高丽人已经修补好了城墙，又调配好了兵力，于是立刻反悔。就这样来来去去同样的戏演了三四趟，炀帝依旧对自己的错误没有感觉，依然不放弃自己原有的部署，当然辽东城自然还是攻不下来。
平壤攻略
辽东城围城战整整打了两个月都没什么结果。用百万隋军围攻一个小小的辽东城显然只是空耗军力。由于地势和城池规模的限制，虽然隋军昼夜攻打，但依然有很大一部分兵力处于空闲状态，空耗兵力。六月十一日，隋炀帝亲临辽东城，他怒斥诸将作战不利，并改变了起初拟定的战略，将百万围城的隋朝军队一分为二，让宇文述等九军共三十万人，自怀远（今辽宁北宁附近）渡辽水向鸭绿江挺进，与水军协同，直插高丽国的心脏——平壤。而此时的水军由大将来护儿率领，自东莱出发，“舳舻数百里，浮海先进入至浿水（今平壤大同江）”。
应该说这次的分兵，战略上是可取的，如果作战成功，那么平壤一失，高丽全境将群龙无首，其余城池很快就能一鼓而下。尤其又是水陆两路同时进攻平壤，如果配合得好，那将重演汉武征朝鲜的故事，攻破平壤，扫平高丽。
率领水军的来护儿走的是海路，一路顺风顺水，加上高丽并没有什么水军，所以后发先至，比陆路的水军要早到平壤，这一点同汉武帝时期攻朝鲜非常相像。
来护儿的兵力史书没有明说，只是说“分江淮南兵，配骁卫大将军来护儿”，那么来自南方的水兵有多少呢？这一点史书里面倒是有记载，有江淮以南水手一万人，弩手三万人，岭南排镩手（一手拿盾牌一手拿短矛的士兵）三万人，虽然不能确定具体的人数，但是根据隋军的舰队规模以及后来的战斗过程来看，有理由推测隋军加上水手的总人数是六万人，其中能战斗的士兵人数是五万。这支水军其实并不是攻城的主力，但是这支水军的船队上面携带有大量的粮食补给，这点是第一次攻辽成败的关键。
