杨广在那边醉生梦死，这边的西逃串联却愈演愈烈。此时终于有一个人使得这个行动从根本上变质，这个人就是宇文智及。此时他不过是一个将作少监，也就相当于如今的建设部副部长。但是此人家族势力特别大，他们家族本姓破野头，其先因在鲜卑族俟豆归当仆人，鲜卑族汉化之后便随主人改姓为宇文氏。他祖父宇文盛在北周时期就因为有战功被封为上柱国。到了他老爹就更不得了了，他爹就是宇文述，北周时期就深受重用，被封为濮阳郡公。到了隋文帝立隋的时候又追随韦孝宽屡立战功，被封为上柱国，进爵褒国公。之后在杨广上位之事上与杨素一样又都是重要的谋划人之一，并且在杨广主政之后也未像杨素般受到猜忌，权倾朝野。
宇文智及这个人野心非常大，他知道司马德戡的计划之后立刻发现这是一个千载难逢的好机会，于是用天下大势说服了司马德戡等人，把“西逃”计划改成了武装暴动，推翻杨广统治的一场“起义”。但是起义得找个领头的，宇文智及虽然有野心，但是他不过是个文官，手中没有兵权，职位也不够高，不能服众。于是宇文智及等人就找上了他的哥哥宇文化及。宇文化及此时任右屯卫将军，大家都认为他可以当这个头。可是谁知宇文化及这个人怯懦无能，听说要起兵叛乱脸色都变了，身上直冒冷汗,但是又不敢大义凛然地一口拒绝。按现在的说法宇文化及就是典型的“三不”人士——不主动、不拒绝、不负责。要说此人也算是历史上一朵奇葩，与千年之后辛亥革命武昌首义时的那位被革命党新军战士从床下搜出而强迫推举成湖北都督的黎元洪先生可谓是交相辉映。商议成功之后司马德戡就开始向部下吹风，号称因为骁果都想逃跑，所以皇帝酿了很多毒酒，准备利用宴会，把骁果都毒死，只和南方人留在江都。
其实这种谣言非常之拙劣，可以说是一捅就破。但是在这种特殊的情况下，士兵们自然是宁可信其有，不可信其无，当然杨广自己喜怒无常的性格也让人更为相信这样的谣言。于是司马德戡非常顺利地发动了兵变，整个江都顿时腥风血雨，制造了无数人间悲剧的隋炀帝杨广终于走到了人生尽头，被勒死于寝宫内。隋朝的宗室、外戚除了秦王杨浩平时与宇文智及交好从而存活之外其余的几乎全部被杀。最为悲剧的是齐王杨暕，他当时失宠于炀帝，以至于父子一直相互猜忌，炀帝听说乱起后，立刻就对萧后说：“不会是阿孩（杨暕小名）吧？”后来宇文化及派人到杨暕府第杀人，杨暕以为是炀帝下令来捕他，还说：“诏使暂且放开孩儿，儿没有对不起国家！”最后乱兵将他拽到街当中杀死。杨暕最终也不知道要杀他的是谁，父子之间至死也没能消除隔阂。江都内对隋朝依然忠心的文臣武将亦被扑杀一空。隋炀帝的死也让中原大地又多了两个皇帝，一个是洛阳的越王杨侗正式即位号皇泰主，一个便是长安的李渊，正式即位为皇帝。
江都兵变之后宇文化及自封大丞相，总领百官，又将秦王杨浩立为傀儡皇帝，算是大权在握。宇文化及是靠兵变上台，那么底层士兵要求回关中的呼声他也必须进行满足，否则等待着他的也将是另一次兵变。于是在收拾了行囊之后宇文化及率军十余万开始西进。在途中如今的统帅宇文化及与兵变的实际主使人司马德戡的矛盾越来越大，于是通过种种地手段宇文化及不断地削弱了司马德戡对军队的控制力，将其影响力降到了最低。又在司马德戡忍无可忍又要再进行一次兵变的时候成功地将其逮捕并处死。可见姜还是老的辣，宇文化及这手与千年后黎元洪干掉武昌起义的元勋张振武等人的手段几乎如出一辙。不禁让人感叹“历史是螺旋般上升的”这句话的准确性。
就在李密眼看就要拿下洛阳的当口，宇文化及来了，这让李密感到了无比的压力。首先宇文化及的出现使得李密两头受敌，战略形势突然恶化。其次宇文化及率领的隋军几乎都是隋军的精锐力量，他们又渴望回到关中，因此无论是战斗力还是战斗意志都非常之旺盛，是非常强劲的敌人。于是李密攻略洛阳的任务便不得不停止下来，三方面的军队暂时形成了一个僵持的态势。而洛阳方面可以说对宇文化及是恨并感激着。越王杨侗的父亲就是齐王杨暕，跟宇文化及可以说是国恨家仇，仇深似海，不共戴天。可是如果不是江都兵变和宇文化及的西进，洛阳城也不可能还守得住。宇文化及的到来让洛阳上下都缓了一口气，就结果而言实际上洛阳的越王杨侗和文武百官们都应该感激他才是。
可是宇文化及要返回关中不光要从李密的地盘经过，而且必然要路过洛阳。洛阳方面都知道宇文化及手上的骁果精锐无比，洛阳如今残破如此，已经再没有力量对抗两个大敌。于是非常自然地想到了驱虎吞狼这一招，要用李密来对付宇文化及，洛阳这边仅仅需要付出的是赦免李密的罪过以及大量的官爵赏赐而已，可谓是惠而不费。一般来说这类条件忽悠一下类似于梁山好汉这样的小打小闹的团体还可以，要想忽悠李密这种都快够实力称皇帝的特大反贼来说其实一点都没诱惑力，如此明显的“鹬蚌相争，渔翁得利”的招数对李密来说应该一眼就能看出来，然后一口回绝才是。
可是很奇怪地是李密居然还真就接受了，返回头跟宇文化及打生打死。这个时候李密的心理已经非常令人难以理解。李密最恨得就是杨广，而宇文化及恰恰把杨广杀了，替李密报了株连全家的仇。而此时李渊方面已经定鼎关中，太子李建成的人马甚至已经到了洛阳附近，与李密的部队打了一场。如果李密放宇文化及入关与李渊火并岂不是更好？但历史往往就是这样的匪夷所思，李密跟宇文化及刚见面就像生死大敌般完全不留手，不死不休，最后被王世充捡了个大便宜，非常地不符合李密一贯地作风。史书上对李密为什么这么干并没有给出结论，而纵观李密当时的作为，可能唯一的解释就是李密这时候已经被一直的胜利冲昏头脑，开始变得狂妄。
他完全不把宇文化及看在眼里，认为可以轻松收拾掉宇文化及，然后再来摆平洛阳，可以说李密从来没有把宇文化及看做与他一样有强大实力的敌人。这点从李密跟宇文化及的整个战斗过程就可以很明显地可以看得出来。宇文化及军六月份到达黎阳，开始进攻李世绩防守的黎阳仓城。在江都兵变的原因中，除了关中的骁果们思念故乡之外很重要的一个因素就是江都粮尽。因此宇文化及也没带多少粮食，所以黎阳仓便是他主要的攻击对象。此时李世绩已经开始崭露他身为名将的英姿，他不与宇文化及正面交战，利用黎阳的城池进行防守。而李密又亲帅两万精兵驻扎在清淇（今河南滑县西南）与李世绩用烽火相呼应，深沟高垒，不和宇文化及交战。
每当宇文化及攻黎阳仓城，李密就出兵骚扰他的后方，这样跟宇文化及玩捉迷藏。有一次在淇水（源出河南林县东南临淇镇,东北流经淇阳合淅河,折东南流,经汤阴至淇县,入卫河）他就破口大骂宇文化及说：“你这厮本来不过是匈奴的奴隶破野头（这里到底是匈奴的奴隶还是鲜卑的奴隶说法不一，但是对理解宇文化及的家族出身没有影响。），父兄子弟都受隋的恩典，几代富贵，满朝文武没有第二家。主上丧失德行，你不能以死规劝，反而谋逆弑君，还想窥测篡夺天下。你不效法诸葛亮之子诸葛瞻蜀亡而死的忠诚，却效法霍光之子霍禹谋逆，为天地所不容，还准备干什么？如果赶快归顺我，还可以保全你的后嗣！”此时宇文化及肯定非常郁闷，一个天下头号大反贼大骂另外一个反贼为啥不忠于朝廷，反而要做出叛逆的行为，而且说得如此理直气壮，引经据典，这简直太过于非主流了一点。
基本上在场的众人心理承受能力差一点的估计当时就能吐一地。因此宇文化及当时就被李密如此厚颜无耻地一番话给镇住了，下巴都要掉下来，良久都没能说出一句话，最后好不容易憋出来一句：“要打就打，说什么废话！”结果被李密又是一番嘲笑。他对身边的人笑道：“宇文化及这个傻瓜还想当皇帝，看我怎么拿棍子抽他！”被李密如此羞辱，宇文化及当然气得发疯。于是大规模打造攻城用具，用来进攻黎阳仓城，李世绩就在城外挖深沟坚守，宇文军受壕沟阻拦，无法到城下。结果被李世绩在沟里又暗暗挖了地道，然后突然奇兵突袭宇文军，击败了宇文化及并焚烧了他的攻城用具。李密不但斗嘴斗赢了，而且又小败宇文化及，很是高兴，在接受了洛阳方面的册封之后又免去了双线作战的威胁，得以将西线的大批瓦岗精锐调到东线对付宇文化及，因此就更不把宇文化及放在眼里。他知道宇文化及缺粮，于是就故意向宇文化及求和，还说要提供粮食给宇文化及；宇文化及傻傻地还真相信了，于是高兴万分，不再限制士卒吃饭。可是此时恰巧李密手下有人犯法，逃到宇文化及处，把李密的计谋全部说了出来。这下李密算是捅了马蜂窝。
要说泥人还有三分土性呢！哪容得这么三番五次又是羞辱又是耍骗地？这时候他的军粮又吃完了，于是宇文化及在盛怒之下干脆孤注一掷，玩起了“一波流”战术。他指挥全军渡过永济渠，与李密在童山（今河南浚县西南）脚下大战，从早晨七八点打到傍晚六七点。瓦岗军本质是农民军，正面作战本来就不如官军。而李密的看家功夫更是打埋伏敲闷棍而不是硬碰硬地正面对打，因此瓦岗军在与王世充正面作战的时候都屡屡吃亏，要靠别的招数才能扳回来，何况宇文化及手上的骁果都是千挑万选出来的隋军精锐，战斗力更是比洛阳的官军有过之而无不及。
李密瞧不起宇文化及，连带着也将骁果的战斗力轻忽到了极点，于是放弃了之前的深沟高垒的防守战术，居然就接下了宇文化及的挑战，打了一场硬碰硬的野战。这宇文化及是个笨蛋，可是手下可都是骄兵悍将，这一下就让瓦岗军尝到了苦头，在宇文军的强力打击之下，瓦岗精锐死伤惨重，李密自己被天外流箭再次命中，这次更厉害，直接就倒撞下马不省人事。李密倒了之后左右亲随居然全跑光了，仅有秦叔宝这个厚道人奋勇杀散追兵，始终护卫李密，之后又收拢溃兵，回头与宇文化及力战，才勉强阻止了宇文军的攻势。可以说要不是秦叔宝的勇武，童山就是李密的葬身之所。
之所以出现这样的情况，除了骁果凶猛异常之外李密跟对自己人的处置有很大的关系。李密对翟让下手之后瓦岗就是他一个人说的算了，因此对下面的人也就开始摆起了领导的派头，瓦岗军当时不缺粮草，但是除了粮食也就没什么别的了，李密似乎并没有规定在军队夺得财物之后应该如何分配的方案，因此对于立功将士往往没有物质上的奖励，此外就是对新加入的人厚加赏赐，但对于老部下却有些轻忽，赏罚不均自然会引起众人的不满，在李世绩当众表示不满之后李密也并没有醒悟，反而将李世绩直接踢到黎阳守粮仓，将其排挤出了瓦岗军的核心。
