在古代称帝是一把双刃剑，好处就是称帝之后下面的人就有了奔头，全都是开国功臣，日后的荣华富贵是跑不了的，会大大凝聚己方的向心力，如果实力够大，也能让很多没有什么野心的中小盗贼势力一个洗白的机会，大大扩充自己的实力。但坏处便是成为旧王朝与各路有野心势力的公敌。在李密自立之后果然各路势力纷纷来投靠，旗下势力很快就聚集了几十万。当然这个数字是有很大的水分的，不过也可以看出李密的势力扩张之快。并且在这个时候驻守虎牢关的裴仁基也向李密投诚。他的投诚可以说比之前的几十万人马对李密都来的重要。李密起家的班底几乎都是落草为寇的绿林好汉，他们虽然勇敢，但是也有很大的局限性，在日后烈度越来越大的争霸战争中，正规军出身的将领的重要性自然会越来越大。此外裴仁基的投诚也带来了好几员虎将，例如秦琼、罗士信、裴行俨这些无论是评书还是史书上都赫赫有名的人物一股脑投奔过来之后极大地充实了李密的中高层军官团，让瓦岗军的战斗力有了实质性的提升。此外更重要的是经过这样一番变化，李密终于建立起了自己的亲卫军——“内军”，拥有了最为核心的力量，至此李密才算得上真真正正地头号反王。
中国是一个非常讲究中庸之道的国家，因此很多时候当上NO.1可未必是一件好事，尤其是在争霸天下的时候，往往最后统一的人偏偏不是那个曾经实力最大，名头最响的那个。很倒霉地李密也没能逃过这个定律，所谓出头的椽子先烂，李密的瓦岗军又恰恰身处中原为各方势力所瞩目，相对的也就会遭到各方势力的打击。其次李密虽然此时已经建立了自己的班子，毕竟根基太浅，又是依附了瓦岗寨上的位，内部的隐患非常大。当然一个庞大势力的崩溃自然需要一个终结者，这个终结者到底是谁呢？
就在李密在河南之地干得风生水起的时候，一个人也随着李密的势力扩张而趁势而起并且最终将李密打垮，这个人就是反王中的第二号人物——王世充。他这个人身世很独特，并非是中原人氏也不姓王，而是一个西域胡人，本姓支。他的祖父早死，因此祖母带着王世充的父亲就守了寡。隋唐年间民间风气开放，并没有那么多从一而终的封建礼教思想，于是新寡的少妇就跟一个叫王粲的官员偷情并生了一个儿子叫王琼，由此就嫁入了王家。所以王世充从他父亲这辈便抛弃了本姓，改姓为王。对于王世充而言他的祖父可谓是死得呱呱叫、别别跳、妙得不得了！如果他的祖父不早死，那么王世充最多不过当一个胡商而已，也不会有什么大的成就。可是祖父一死那情况可就完全不一样了，这个叫王粲的出身霸城王氏。当时王氏主要有二十一郡望，而霸城王氏又叫凤阁王氏或京兆王氏，在王姓家族中的尊贵程度排名前三，有了这样的家族出身王世充才能够很容易地当上汴州的长史，要知道这还是一个门阀贵族当家作主，当官很大程度上要看出身的时代啊。
王世充这个人有两个特点，第一个他非常喜欢兵法以及天文占卜的学问，按照《三国演义》里面诸葛亮的说法，“为将者，不识天文，不知地理，乃庸才也!”王世充对这些非常精通，也就奠定了他日后领军打仗以军功上位的基础。第二个特点是他特别喜欢诡辩，人家知道他说的不对但是也争辩不过他。隋炀帝杨广还就不喜欢什么直臣，因此这种能把黑白颠倒的能力恰恰对了杨广的胃口，所以后来的官当得顺风顺水。
王世充在几经辗转之后当到了江都丞的位置并且还是江都行宫的总管事，按照现代的说法应该是江都常务副市长兼江都行宫物业总经理，这对于王世充来说可谓是人生的一大转折点，因为杨广对江都的偏爱，江都实际上已经成为了隋朝末年的首都，近水楼台之下王世充就有了大量的表现机会。当然在这个乱世年月，要想出头自然还是要靠实打实的军功，王世充作为后来的二号反王，论本事自然也是一等一的。这时由于杨广的倒行逆施，在江都周围也不是一片安宁，大业九年（公元613年）六月，刘元进、朱燮、管崇先后起义然后又联合在一起成为一个十余万人规模的起义军，并且以刘元进为主称起了天子，这个刘元进很有趣，史书上对他的描写简直就跟《三国演义》里面的刘备一个样，都是属于手长尺余，臂垂过膝的非人类。古人都挺迷信，他看自己长得挺特殊，就以为自己这样就真的能当皇帝。当然杨广这个人偏偏特忌讳这个，看到这类生具异像的人都巴不得杀掉，于是立刻派了吐万绪、鱼俱罗这两个大将进行镇压。
在评书中鱼俱罗是第二条好汉宇文成都的师傅，在某些版本的评书中甚至能干掉第一条好汉李元霸，可谓是超然于诸好汉之上的最终BOSS，在真实的历史当中他可以说跟被镇压的对象刘元进算是一对，刘元进是臂垂过膝，鱼俱罗则是有重瞳，在古代都算是有帝王之相，所以最后这哥俩下场都没好到哪里去。鱼俱罗和吐万绪两人都是军中宿将，非常能打，比起刘元进这类乌合之众不知道强了多少倍。因此两军一对阵刘元进这方就一输再输，连管崇也被斩杀。但是人民战争的汪洋大海也不是一句空话，因此刘元进方面一直有地方上活不下去的老百姓加入，鱼俱罗和吐万绪虽然一再击败刘元进，就是不能彻底消灭他们。人类的体力和精神都是有极限的，敌人老是打不死，胜仗再多也有撑不住的时候，于是鱼俱罗和吐万绪只能上书申请暂时休整。
可是杨广早就非常忌惮鱼俱罗这个有帝王之相的猛将，一见这两个居然这点叛乱都平不了，正好此时鱼俱罗又暗暗地派船去接自己的家眷，结果被人给告了，这就更加惹下嫌疑。于是借着讨伐叛乱不胜的罪名干脆就把鱼俱罗给杀了，吐万绪也被撤职，最后郁郁而死。万事都是相对的，有人失意便有人得志，鱼俱罗和吐万绪倒了霉，王世充却借此机会受命在江都招募了万余人的军队，讨伐刘元进。就像某电影中的台词所说的那般“三十年的苦练，今日终于大派用场了！”老王这下次充分发挥了他在兵法上的特长，将刘元进、朱燮打得大败亏输，死于战阵中。在学校的教科书中对于农民起义军失败的文字中一般还有其余部又坚持了多少年斗争的描写，王世充此人不愧是二号反王，他在通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。
于是以前造反的纷纷来降，结果王世充立马翻脸不认人，投降的三万人统统被他给坑杀在一个叫黄亭涧的地方。虽说枭雄为成大事可以不择手段，但是从这件事可以看出王世充性格中对信义的漠视，这最终也让他自食苦果，最后的败亡实在不是偶然。对于杨广来说，王世充这种雷霆手段简直太对他的胃口了，他可不关心死了多少犯上作乱的乱贼。因此王世充领兵作战的机会就越来越多，功劳也越来越大。大业十年（公元614年）十二月，山东起义军孟让率部十余万进攻江都，王世充故意示弱，孟让中计，十分轻敌，恰好孟军中缺粮，孟居然解散部队去各地抢粮。王世充趁机突袭，孟全军覆没，仅以身免。大业十二年（公元616年）十二月，河间郡起义军格谦聚众十万，自称燕王，王世充前往镇压，击毙格谦，格的余部在高开道率领下逃走，后来高开道占领了北平，也是隋末反王的一员。可以说王世充在对上第一反王李密之前基本上是百战百胜，一点都不含糊。
当然在杨广面前，单单能干是远远不够的，王世充溜须拍马的本事也算是一绝。比如大业十一年（公元615年）隋炀帝被围在雁门的时候，王世充率领江都士兵前去救驾，江都离雁门千里之遥，按照常理推算也知道皇帝能不能得救其实跟王世充这支人马关系并不大，但怎么才能让皇帝知道自己的忠心呢？于是在路上他天天蓬头垢面地哀哭，还整夜都不解甲胄，休息也是坐在茅草上。王世充是江都郡丞也是江都行宫的大管家，杨广又时不时喜欢来江都，要收买几个皇帝身边的近侍那不是小菜一碟？这番做作就顺利地通过某种途径传到了皇帝的耳朵里，杨广知道他这样忠心自然非常高兴。
第二年王世充又献上了精心准备的铜镜屏风作为礼物，于是顺利地做上了江都通守的位置，升级成为江都的一把手，按现代的话来说就是江都市市委书记了。王世充也算是摸透了皇帝的心思，除了更卖力地四处剿匪之外，又玩起了为杨广搜罗美女的招数来了。人一辈子酒色财气四关很少人能全过得去，杨广身为皇帝也不例外。王世充对杨广说，江淮一带清白人家的美女很多，想进宫的也不少，就是微臣钱不凑手，没法子帮陛下去聘娶这些美女。杨广于是授权让王世充动用府库的钱去聘娶那些美女，然后献入宫中。这下子王世充手中就掌握了巨大的财富，具体这些钱有多少真正花到实处那就只有天知道了。王世充靠着这样高明的手段不但获得了皇帝的绝对信任，而且还获得了大量的财富，甚至在这个活动中杨广会把他没看中的美女赏赐给王世充。可谓是真正的财色兼收。这样识趣又能干的人才古往今来还真没几个，他不受重用谁受重用？
就在王世充在江都混得风生水起的时候，李密在河南闹得越来越大，直接威胁到了东都洛阳的安全。尤其李密还发了征讨杨广的著名檄文——“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”，这也是如今人人耳熟能详的成语“罄竹难书”的由来。如此种种让杨广恨极了李密，于是调全国各地精兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮兵二万人。虽然此时隋炀帝已经非常信任王世充，但是在北方作战与在南方作战毕竟不一样，因此一开始的总指挥是左御卫大将军涿郡留守薛世雄领军的三万燕地精骑。这个薛世雄也是从杨广征高丽的老将之一了，在高丽军十面埋伏之际以二百重骑突围得以生还，他的两个儿子薛万钧、薛万彻在唐朝也都是众所周之的猛将，可谓是将门世家。但是非常乌龙的是这位老将军打了一辈子仗，最后栽在了反王第三的窦建德手里，还没到洛阳就全军溃败。（过程在窦建德章会有详细描写。）所谓蛇无头不行，薛世雄来不了了，那有能力担当总指挥这个重任的除了王世充也没别人了。于是在王世充便在自己也没有准备好的情况下与他生命中最大的敌人之一李密开始了以整个中原大地为赌注的死斗。
