时间到了第二年，也就是公元前496年。这一年，吴王阖闾南下攻越，在檇李之战中被勾践杀死。而在北方，一场大战也在酝酿之中。逃亡至朝歌的士吉射与中行寅不甘心失败，他们还有不少的地盘和人马，只需休整一段时间，他们就可以卷土重来，反攻绛城。为了获取更多的支援，士家派出了众多的使者和奸细。前者出访中原诸国，请求豪族们出兵帮助，后者则潜入士家丧失的封地中，煽动暴民闹事。
智跞决定先下手为强，趁着士家和中行家还没有恢复元气，立即攻下朝歌，防止境内外的敌人合流。他和赵鞅进行了明确分工，他负责坐镇绛城，稳固后方；赵鞅则负责领兵出战，直接与士家和中行家面对面交锋。
接受命令的赵鞅立刻整合军队，将没有叛变的晋军与部分智赵魏韩的私兵整编，组建了一支新晋军。然后他亲自挂帅，于这一年秋季挥师东进，向朝歌城发起了进攻。
但这朝歌城作为士家的大本营，防守自然也是相当坚固的。士家依仗雄厚的财力，把朝歌的城墙修得极高，城内也囤积了大量的粮草军械。赵鞅指挥晋军强攻朝歌，就是没有办法突破。他只好选择围城战术，与士吉射僵持在这里。
见赵鞅带兵围城不肯撤军，善谋的士吉射便打算好好利用这个机会，给四家人来个釜底抽薪。他的计划是：赵鞅带着的晋军主力已然被牵制在了朝歌，绛城防守必然不足。这个时候，他可以派家臣析成鮒出访狄人部族，收买狄人南下侵略。然后他再命潜伏在士家原有封地上的家臣小王桃甲煽动暴乱，分散智跞与赵鞅的注意力，配合狄人袭击绛城。等智跞和赵鞅阵脚大乱之时，士家和中行家的主力再从朝歌杀出，攻打赵鞅的部队。同时，再出重金给郑国，请郑军北上援助。到时候，四路人马合击，定教智跞和赵鞅插翅难逃。
士吉射的这个计划不可谓不高明，如果让他得逞，智跞和赵鞅将全军覆没。而两人此时却还没有察觉到士吉射张开的这张大网。
士家家臣析成鮒不久便赶到了狄人部落，一番好说歹说，终于说通了狄人首领南下。狄人大军顿时倾巢而动，一路烧杀掳掠逼近绛城。而小王桃甲也顺利煽动了暴乱，一群地痞流氓在他的率领下犹如蚁聚，开始向绛城进发。
主力都随赵鞅出征了，绛城的兵力无多，怎能抵挡狄人的攻势？一时间，绛城周边人心惶惶，不少国人逃难。就在这个危急存亡的时刻，智跞表现出了超强的镇定。他给韩不信与魏曼多分析说：
“狄人数次败于我晋国，他们必然惧怕。此番南下，不过是受士氏挑拨，只为掳掠。如果我们坚守城池，使狄人攻击受挫，他们必然无心再战而撤退。而士家暴民不过乌合之众，得知狄人撤退后，他们自然会散去。”
韩不信与魏曼多听见智跞这般分析，心中渐渐安下心来。三家人齐心协力，加固绛城的城墙，准备好守城工具，要死守绛城。
狄人的人马不久便杀到了绛城城下。看见绛城的城防工事严密，狄人首领不由倒抽一口冷气，他心里开始打鼓，不知道自己要付出多大的代价才能攻下这座城市。然而，在随军的析成鮒一番蒙蔽之下，狄人首领决心尝试一下攻城。
智跞等的就是狄人不自量力的攻城，他已经在许多路径上设计了陷阱和机关，狄人攻城技术落后，只会傻乎乎地往前冲，结果不是被乱箭射死，就是掉坑里摔死。而绛城的国人经历过去年的保卫战，有了丰富的守城经验。他们奋勇杀敌，为了保卫家园而战，把狄人打得尸横遍野。
虽然狄人依靠野蛮地进攻，一度打进城内。但是严重的死伤与晋国人的顽强抵抗，着实吓坏了他们。狄人首领不顾析成鮒的一再乞求，下令撤退，退回到了自己的领地里。至于小王桃甲拼凑出来的那支流氓部队，听说狄人战败，国君正准备弹压他们，当即作了鸟兽散。留下小王桃甲一个光杆司令灰溜溜地跑回了朝歌。士吉射西路的两支人马很快就被平定了。
就在智跞带领众人在西线死守绛城的同时，赵鞅在东线也在面临着生死考验。当得知士吉射挑拨狄人攻打绛城时，赵鞅担心后方有失，连忙撤除了对朝歌的包围，打算回援绛城。士吉射抓住时机，立刻派籍秦和高强为将，带兵从朝歌出动，追杀赵鞅的人马。而郑国此时也被士家收买，派兵北上攻打赵家的封地百泉（今河南辉县西北）。
赵鞅回援绛城心切，且战且退，不愿与籍秦和高强率领的叛军纠缠。籍秦愈发嚣张，开始在沿路收纳盗匪和士家、中行家的党羽，队伍一下子膨胀到了好几万人。但他的神气并没有持续多久，便在潞城（今山西潞城市东北）戛然而止了。
赵鞅率兵开进到潞城时，得到了绛城保卫战胜利的消息。回援已经不需要了，赵鞅当即在潞城附近摆下阵势，迎击籍秦的人马。
这一次，赵鞅手中有了充足的兵马，已然不是去年那个被士家、中行家撵着打，只能躲在晋阳城固守的统帅了。赵鞅收揽的那些斗士谋臣们，终于能够在战场上充分发挥自己的才能了。赵鞅在阳虎的帮助下，将阵势布置得严密得当，气势压人。而籍秦和高强率领的叛军，人数虽多，但有很多临时加入的散兵游勇，不易指挥，战法混乱。
农历腊月，在刺骨的寒风之下，潞之战开始了。赵鞅指挥的晋军犹如下山猛虎，咆哮着扑向叛军。赵鞅门下武艺高强的“斗士”们个个冲锋在前，一马当先，将拦路的叛军官兵斩下战车。叛军顿时大乱而失控。赵鞅对当初籍秦的背叛极其愤怒，他趁势擂响总攻的战鼓，命令所有部队向籍秦所在的部队强攻，将他包围起来。
在晋军凶猛的阻截之下，籍秦和高强的部队全军覆没，两人在死人堆里被晋军士兵拖了出来，成了赵鞅的俘虏。赵鞅毫不犹豫地将二人处死。
击败籍秦的部队之后，赵鞅带兵连忙驰援百泉。此时的郑军久攻百泉不下，锐气尽失。而赵鞅的晋军则带着潞之战胜利的威势，再次在百泉城下大败郑军。士吉射东路的两支人马也被平定了。
至此，士吉射精心策划的四路合击战略彻底失败，失利的消息传来，朝歌城人人胆寒，哭号之声不绝于耳。而士家和中行家的有生力量也在这场大会战中被消耗殆尽，两家人惊恐万分，仿佛末日降临一般。士吉射只能连忙下令加固朝歌的城防。
