战略设计
首先看个案例：
一家生产和销售奶瓶的公司在发展过程中遇到了瓶颈，为了解决问题，聘请了一位管理顾问。
双方寒暄几句后，管理顾问问公司总裁：“贵公司是做什么的？”
总裁不以为意地回答：“做瓶子的。”
为了加深管理顾问对公司的印象，总裁带着他在工厂转了几圈，参观了整个生产流程。
回到办公室后，管理顾问又问：“贵公司是做什么的？”
看到对方提出同样的问题，总裁有些不高兴，仍说：“我们是做瓶子的。”
管理顾问却说：“你们不是在生产瓶子，而是在做包装。”
听了管理顾问的话，总裁像触电一样：“大师！我一定要付你两倍的报酬，公司成立了10年，我居然还不知道自己是做包装的！”
参考管理顾问的建议，公司开始重新定义自己和市场。之后通过不懈的努力，产量大幅上升，最后终于发展成为全球最大、最具前瞻性的包装企业——TETRA PAK（利乐包装）。
从这个案例可以看出，要想设计成功的商业模式，最核心的问题就是：明白自己是以何种方式、为哪些客户提供什么样的产品。
1.知道“我”是谁
首先，要明确企业的核心价值观、使命、社会责任等。比如，“我想做什么？”提示公司存在的理由：“我在做什么？”揭示企业在为谁创造财富？到底想发展成为什么样的企业？
其次，要明确企业采取何种盈利模式？如何在为客户创造价值中获取利润？该方式是最经济有效的吗？这种方式是无法替代的吗？这种方式是可持续发展的吗？
2.选择怎样的客户
首先，要明白谁是我的潜在（目标客户）？他们的喜好、价值观、行为特征如何？
其次，要知道哪些客户可以让企业赚钱？他们的性格特点、思维方式、消费习惯如何？
3.获取价值
关于这一点，企业要清楚目标客户最大的需求是什么？企业想为客户提供何种产品和服务？客户为什么要购买自己企业的产品或服务？
在整个股权布局中，最关键的是明确目标——客户需求。再有，要持续优化运营，形成商业模式背后的核心竞争优势，建立壁垒，构筑既高又深的护城河。
法律风险
股权布局对企业来说非常重要，不只是简单的股权比例这样一个概念，还涉及以其为基础延伸出来的股东权利、股东会、董事会职权和议事规则，关系到企业的未来发展方向和经营规模，决定着企业的生死存亡。因此，进行投资时，应把目标企业的股权布局作为重点关注对象，有时还要通过预设资本的支点和杠杆来设计股权布局，控制其他股东，实现“以小博大”的效果。
股权布局设计的目的，是要解决公司的控制权、如何分配收益、确保投资者利益等问题。在实践中，如果股权布局设计不当，就会引发不同的法律风险，因此必须采取不同的防范措施来应对。
一、股权布局均衡法律风险
股权布局均衡，是指企业大股东持有的股份比例完全相同或相当接近，没有其他股东。
企业仅有两名股东且股权分布均衡，如此看似公平，任何一方都不具有绝对优势，彼此可以相互制约，但其中却藏着巨大的法律风险。根据我国《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。在一般情况下，股东会对于一般决议采取“简单多数”的原则，只要超过持有具有表决权的50%股份股东的同意，决议就能通过，但公司章程另有约定的除外。
《公司法》第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。针对企业的特殊决议，采用的是“绝对多数”原则，必须经具有表决权超过三分之二的股东同意，才能通过。这种股权布局，企业最容易出现僵局。股东之间，如果一方无法说服另一方，企业就无法做出决策，进而影响企业未来的经营和发展。
企业的股东人数超过两人、存在股权均衡分布的情况时，则可能出现小股东控制企业的法律风险。比如，甲、乙、丙共同出资100万元设立一家有限责任公司，甲、乙二人各出资45万元，分别持有公司45%的股份，丙出资10万元，持有公司10%的股份。后由于经营不善，公司出现亏损，甲、乙二人在经营管理上出现意见分歧，无法达成共识。如果章程未对股东决议做出特别约定，这时股东会要想通过一般决议，关键就要看丙的态度。为了使自己的经营理念得到执行，甲、乙二人必然会极力拉拢丙。长此以往，丙就会在一定程度上取得企业的控制权，这样其很可能因一己私利，不顾企业利益而恶意撑控企业。
为了避免股权均衡导致的上述法律风险，企业可以根据《公司法》的相关规定，在章程中另外约定表决方式及议事规则，不完全采用“按出资比例享有表决权”的方式。可以通过在章程中约定扩大或缩小某个股东或某类股东的代表表决权，来布局股权结构。
二、股权过分集中法律风险
1.企业作为参股股东的法律风险
企业对外进行项目投资，如果目标企业股权过于集中，那么当企业投资未达到绝对控制的地位，且处于目标企业参股股东地位时，就要防范因原股东“一股独大”而带来的法律风险。
在企业创立初期，作为企业领导者和决策者，大股东的个人素质和智慧对于企业发展起着至关重要的作用，其不仅要在复杂的市场中迅速做出判断，还要及时、正确地应对所面临的各种变化。但当企业发展到一定规模后，如果股权过分集中在某个大股东身上，那么这种股权布局的弊端就会逐一显现出来：
（1）决策失误。股权过分集中在某个股东身上，控股股东独享企业的决策权，完全控制企业的发展走向。但面对纷繁复杂、变幻莫测的市场，仅凭个人的主观去做决断，必然会出现判断不准、决策失误等问题。缺少必要的约束和制衡机制，一旦股东在对企业具有重大影响的事项上出现失误，就会给企业带来灭顶之灾，从而损害到其他投资者的利益。
（2）治理机制失灵。企业多年被大股东把持，其他股东没有话语权，就会失去参与企业经营管理的意愿。董事会、监事会中的多数董事、监事都由大股东指定或提名，成为控股股东的代言人，股东会、董事会、监事会等就会形同虚设，企业的治理结构也会失灵。
（3）大股东的行为无人约束。企业的治理结构一旦失灵，大股东的行为就会不受制约，就会凭借自己的意愿去支配、控制公司，滥用自己的控股股东地位，企业行为与股东个人行为就会混同，这样必然会损害企业和其他小股东的利益。
2.企业股份成为控股股东的法律风险
企业在进行项目投资时，如果想掌控目标企业，首先就要对自己的持股比例进行安全边际设置。如果自己拥有的股份无法应对各种不稳定因素，就难以保证自己对目标企业的控制。此时可以采取的防范措施有：
（1）企业进行项目投资时，如果目标企业股权过分集中，就要想办法制约大股东的行为。投资时，要多关注目标企业的股权布局和公司章程，可以通过协商修改目标公司章程，也可以规定大股东表决权的最高限额，还可以适当提高股东会对于一般决议、特殊决议通过比例。比如，股东会通过一般决议需要经过代表三分之二以上表决权的股东同意，特殊决议需要经过代表四分之三以上表决权的股东同意或全部股东一致同意；投资方有权指派一名董事进入董事会；对企业有重大影响事项的重大决策，要由董事会全体一致通过。这样，对于企业经营管理中采取的重要措施，投资方就有了一票否决权，就能对目标公司的大股东形成制约，继而保护自己的利益不受损害。
（2）为了应对收购目标企业成为控股股东的法律风险，就要根据绝对控股和相对控股的情形来采取相应的防范措施。绝对控股是指，一个股东持有50%以上的表决权；相对控股是指，虽然未持有公司50%以上的表决权，但可以通过联合其他小股东共同持有公司50%以上的表决权。在股权比较分散的股份有限公司，股东只要持有多数表决权，就能通过股东大会参与公司决议。
对于公司来说，投资者掌握了公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致。投资者指派或提名的董事在董事会占有多数席位，对于企业的日常管理具有决策权，任何人都不能挑战投资者的权力，投资者可以在企业的生产经营中推行自己的管理理念；若股权比例下降到50%以下，投资者的所有权与控制权就会被削弱，董事会中投资者也不再一言九鼎，而要由根据票选原则产生的董事会成员对企业进行重大决策；若投资者的持股比例下降到30%以下，不仅所有权与控制权会再次被削弱，话语权也会被剥夺，如此，要想在股东大会上通过自己的建议、在企业中推行自己的主张，就会难上加难。
在企业发展壮大的过程中，投资者如果想保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份；同时，还要与其他小股东签订《一致行动的协议书》，确保大家的股份和自己的股份相加大于50%。
三、企业股权平均分散的风险
企业股东人数众多，而各个股东的持股比例又很小，股权平均且比较分散，同样会给投资者带来一定的风险。该风险主要体现在以下几个方面：
1.企业由管理层掌控
股东人数众多且持股比例小，在企业中获得利益就会有限，再加上股东“搭便车”心理的存在，致使很多股东都不太愿意参与企业经营管理，企业的实际经营管理及决策完全由职业经理人或管理层掌控，股东缺乏对企业经营的监督，一旦管理层不忠于企业和股东，就会引发道德危机，可能损害企业和投资者的利益。
2.股东会难以形成有效决策
企业缺乏控股股东，各小股东都想将自己的想法贯彻到企业的日常经营管理中，这样就会造成“谁都有权说，但谁都说了不算”的情况。小股东之间彼此制约、相互对抗，股东会就无法形成有效决议，无法做出最终决策。为了杜绝这种情况的出现，可以采取以下防范措施：
（1）如果想将企业股权进行平均分配，就要设计合理的法人治理结构，比如，在章程中重新分配股东会和董事会的职权、约定股东会和董事会的表决制度等。
（2）为了不出现僵局，可以引入上市公司独立董事制度，设立独立董事。独立董事不担任企业任何职务，除董事外，独立董事自身是独立的，会对企业情况进行独立客观的判断，但不会受到其他股东的影响。如果股东权益发生冲突、较量，他们就能起到一定的制约作用。
（3）无法进行决策，时间长了，会损坏各方利益。为了避免出现这种情况，投资时可以在章程中规定：当企业出现僵局时，由第三人对僵局纠纷进行仲裁……一句话，只有妥善解决股东间的矛盾，消除利益冲突，才能确保企业的稳定发展。
税务策划
股权布局中的税务策划，要重视下面几个重点问题：
1.一般股权转让
在一般的股权买卖中，股权转让人应享受的、被投资方累计未分配利润或累计盈余公积，应该确认为股权转让所得，不能确认为股息性质所得。企业在清算或转让全资子公司以及持股在95%以上的企业时，股权转让人应将分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积确认为股息性质所得。为了避免税后利润重复征税，计算股权转让人的股权转让所得时，可以从转让收入中减除上述股权性质所得。
由此，企业在转让子公司时，如果想让转让方降低所得税，可以要求子公司在其股份转让前形成与进行利润分配有关的股东决议或董事会决议并分派红利，规定该公司分红款所产生的收益属股息收益，该收益应该计算的所得税按照母子公司税率差计算并提取；分派红利后的转让价（除权价）一般都要低于分配前的定价，在股权转让中产生的投资收益应计算提取的所得税也会低于除权前定价的所得税。
2.股票红利
在进行股票投资时，股票红利通常都是这样处理：被投资企业按照20%扣除个人所得税后发放。该部分现金股利由被投资企业以税后利润进行分配，因此现金分红的20%个人所得税涉嫌重复征收。为了应对这种状况，可以在股票除权日前，将该部分股票卖掉或转让；股票转让、买卖收益等不计征个人所得税，就能间接地降低税负。当然，在出售或接受分红之间做出选择时，企业还要考虑多种因素，比如，当前股价、预计除权后股价、派发红利额、转让流通股是否会影响到控制权等。
3.含股票股利时的股权转让
进行长期股权投资核算，如果被投资企业分派股票股利，需要按照企业会计制度和具体会计准则的规定来执行，不用进行账务处理；但该股权转让时的收益，则要以该投资企业所持有的全部股份为基础予以计价。由此，转让所得就包括投资期内累计派发股票股利的股份转让所得。被投资方发放现金股利或实物股利时，只要按照税率差缴纳股息所得税即可，股权转让价格中不包括累计股息所得。
不论企业如何核算投资，被投资企业会计在做利润分配账目时，投资方企业都要确认投资所得的实现，要按照分派的股票股利作为股息性质的所得进行所得税申报；申报时，企业取得的股票，则要按照股票票面价值来确定投资所得。
4.增值税
《国家税务局关于转让企业全部产权不征增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）等文件规定，企业转让产权以及企业重组业务都不需要缴纳增值税。
5.契税
根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移的，不征收契税。
6.印花税
目前，股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让行为，要按照证券（股票）交易印花税千分之三的税率征收证券（股票）交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，应由立据双方依据协议价格（即所载金额）万分之五的税率计征印花税。
