（四）股东大会会议的运作
1.股东出席股东大会会议
股东大会会议是股东行使表决权的场所，因而股东均有权出席股东大会的会议。为了保证股东大会会议举行期间股东身份的确定，无记名股票持有人出席股东大会会议的，应于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司，否则不得出席会议。记名股票转让后，应将受让人的姓名或名称及住所记载于公司股东名册。只有记载于股东名册的股东才可以行使出席股东大会会议的权利。
2.股东大会会议的出席人数
股东大会会议合法召开，必须以出席会议的股东所持表决权达到法定标准作为有效条件。各国关于股东大会会议的最低法定人数的规定，主要存在两种模式：一种是股东股份主义，即出席股东大会的股东所代表的表决权必须达到一定比例以上，股东大会才能有效召开，至于人数为多少，法律在所不问。因此，即使只有一名股东出席会议，只要其所持股份达到法定比例，会议即可召开。美国和我国台湾地区采取此模式；另一种为股东人数主义，即以一定数量的股东出席会议为条件，至于其所持股份数多少，法律在所不问。英国采取此模式。
我国现行《公司法》并没有对出席会议的股乐，最低人数作出规定，因此，无论股东大会会议的参加人数多少、或者参加会议的股东所持表决权多少，均不会影响股东大会会议的召开。这样的做法，虽然容易形成有效决议，提高公司运作效率，但对出席会议的最低法定人数不作任何要求的话，难以保证通过的决议为多数股东的意愿。在案例4中，之所以会出现同时召开两个股东大会会议的现象，原因就在于我国《公司法》没有对会议定足数的问题作出规定，因此，今后我国《公司法》修改时有必要解决股东大会定足数的问题。
3.股东大会会议主席
股东大会由会议主席主持。会议主席的职责主要是维持会场秩序，提出决议案，计算投票数，宣布会议结果，签署会议记录等。我国《公司法》虽没有规定股东大会会议的主席，但规定了不同情形下主持股东大会会议的担当者，该担当者可视为股东大会会议的主席。依照《公司法》第102条的规定，能够担当股东大会会议主席的有：
（1）董事长。通常情形下，股东大会会议由董事长主持。
（2）副董事长。当董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。
（3）董事。当副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（4）监事会。仅在上述监事会召集股东大会会议时，由监事会主持股东大会会议。
（5）少数股东。当少数股东行使股东大会召集权而召开的股东大会会议由该少数股东主持。
4.股东表决权的行使
股东参与股东大会会议的最基本的方式就是行使表决权。依照我国《公司法》的规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，有下列情形除外。第一，公司持有本公司股份没有表决权；第二，股东大会作出为公司股东或者实际控制人提供担保的决议时，该股东和实际控制人支配的股东不参加该事项的表决。
股东在股东大会上行使表决权的方式主要有：出席表决、委托表决、书面表决和电子表决。出席表决是指股东出席会议并亲自行使表决权的一种方式，是股东行使表决权的最基本方式。代理行使是指代理人依据股东的委托或法律的规定代股东出席会议并行使表决权的表决方式。书面表决是指股东不出席会议而是通过书面方式对会议有关事项表明自己意见的一种表决方式，其目的在于使那些无法出席会议，同时又不愿委托其他代理人出席的股东可以亲自表达自己的意见。电子投票是指股东通过公司的电子化投票表决系统，行使表决权的一种表决方式。我国《公司法》并未禁止后两种表决方式，因此应理解为公司章程可以规定采用此等表决方式。
5.股东大会决议
股东大会决议是股东大会会议依照《公司法》或公司章程的规定，经过股东表决对所议事项形成的决策或意思。股东大会决议的形成遵循“资本多数决”
的议事规则。所谓“资本多数决”，是指在符合法定人数的股东大会会议上，决议以出席股东大会会议的股东表决权的多数通过。根据不同决议事项所需的多数表决权的不同，股东大会会议一般可分为普通决议和特别决议。前者是经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；后者是指经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。依照《公司法》的规定，特别决议事项限于：公司合并、分立、解散或者变更公司形式；修改公司章程；公司增加或减少注册资本；上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。
6.累积投票制
所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。实行累积投票制，目的在于为中小股东提名的董事或监事候选人提供进入董事会或监事会的机会。在此应注意的是，我国《公司法》并未对基于累积投票制选举产生的董事、监事的解任问题作出规定，如果这些基于累积投票制选举产生的董事、监事可以通过普通表决方式被解任的话，那么该累积投票制存在的意义应当值得质疑。
7.股东提案权的行使
所谓股东提案权，是指股东有权就股东大会职权范围内的事项在股东大会召开前向董事会提出临时提案的权利。在股东大会上讨论什么（议题）、通过什么内容的决议，原则上应由董事会决定。例外的，基于少数股东的召集而召开的股东大会，其议题、议案应由该少数股东决定。
但股东召集股东大会条件苛刻，股东虽然可出席会议，但在该会议上仅能就董事会所提议案提出修正议案。因此，赋予股东提案权，有利于促进股东与股东之间，以及股东与公司之间的意思沟通。但是，股东提案权的行使有可能会对股东大会的运作产生障碍、或损及公司的利益，因此，公司法有必要对股东提案权的行使作出规制。在此，我国《公司法》对于股东提案人资格作了限制，即提案人必须是单独或者合计持有公司3%以上股份的股东。此外，提案内容不得违反法律、行政法规或公司章程的规定，且应属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体议案。
股东的提案如果符合上述要求，董事会就应履行妥善处理的义务，即应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。
8.股东质询权的行使
股东作为股东大会的成员，在会议上拥有质询权是理所当然的。同时，提案者既然向会议提出议案，当然应说明该议案的旨意。因此，董事、监事、高级管理人员负有在会议上对股东所质询事项进行说明的义务。我国《公司法》仅简单规定了股东有质询权（《公司法》第98、151条），但并未就可质询的范围或拒绝说明的事由等作出规定。假如存在以下情形，即：质问与议题无关、作出说明将显着损及股东共同利益、不作调查无法回答（当然会前股东已就此提出质询书的除外）、存在其他正当拒绝说明的事由等，质询对象人应当可拒绝说明。
9.会议记录
公司对股东大会会议召开的相关情况应当制作会议记录，具体记载会议召开的时间、地点、会议主席的姓名、参加会议的股东人数及其所代表的股份数、会议议程、决议事项及决议结果等。根据《公司法》第108条的规定，股东大会应当就所议事项的决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。该会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
（五）股东大会会议的效力
股东大会作为公司权力机关，其决议即为公司的意志，在符合法律、行政法规或公司章程规定的前提下，一旦作出即发生效力。该效力主要体现为对公司其他机关的约束力，公司董事会、监事会等机关须依照股东大会的决议内容而作为，不得与其相违背。由于公司作为自治体法人，其股东大会所作决议只能在公司内部发生效力。此外，应注意的是，由于公司与股东作为两个不同的法律主体，公司的意志并不能直接约束股东。另外，如果决议事项须经政府批准的，比如新股发行，在获得批准之前会议决议不发生效力。
（六）股东大会决议瑕疵的救济
所谓股东大会决议瑕疵，是指决议内容或决议形成程序存在瑕疵。由于股东大会的决议是基于“资本多数决原则”而形成的，是少数股东服从多数股东的制度，因此，如果决议内容或程序上存在瑕疵，就会对少数股东或其他利害关系人的权益构成侵害。我国《公司法》针对上述瑕疵的具体性质和法律后果轻重的差别，规定了两种不同的救济措施。
1.股东大会决议的无效
依照《公司法》的规定，股东大会决议内容违法法律、行政法规的无效。股东大会决议的内容如果违反法律、法规的，一方面，这种违法性通常对股东的权益会产生不利的影响，另一方面，由于其违法性程度较为严重，一般也会对社会公益等产生消极影响，因此，有必要将这种决议规定为无效。对于存在无效原因的决议，股东可随时向法院请求宣布其无效。
2.股东大会决议的撤销
作出决议的股东大会，如果其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者其决议内容违反公司章程，那么该决议有可能侵害了股东的权益，但也有可能对股东的权益并无侵害，因此，在此场合，应由股东自行决定是否提请法院撤销此瑕疵决议。在案例6中，侨兴公司决定凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会，该决定显然侵害了小股东出席股东大会的权利，因此受侵害的股东可提请法院撤销该股东大会决议。
二、董事会
（一）董事会的概念
在所有权和经营权分离的现代公司中，董事会是公司的实际权力中心。不仅表现在董事会为公司的法定、必设机关，还表现在董事会在公司经营决策以及对外代表公司等方面拥有广泛的权利。由于各国公司法赋予董事会的功能不尽相同，所以关于董事会概念的描述当然也并不一致。在我国，董事会是指依法由股东大会选举产生的董事组成的，对外代表公司对内行使经营决策权的公司常设机关。董事会这一概念，具有以下内涵：
1.董事会是公司的对外代表机关。在公司的组织机构中，股东大会和监事会都是公司内部的机关，惟有董事会是公司的对外代表机关，其行为具有对外效力。
2.董事会是公司的经营决策机关。股东大会是公司的权力机关，对公司的重大问题作出决议，董事会则应执行这些决议。董事会在执行这些决议时，在法律和章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权。
3.董事会是公司法定常设机关。作为公司的业务决策机关和对外代表机关，公司董事会自公司成立之日起就一直以组织形式存在，对公司的运营实行全面的管理和控制。虽然其构成成员可依法随时更换，但董事会本身作为一个组织始终存在。
（二）董事会的职权
各国关于董事会职权的规定方式有所不同，有的国家采取列举式，明确规定董事会各项职权；有的国家则采取排除式，规定必须由股东大会行使的重要权力，除此之外的权力则由董事会行使；而有的国家立法未对董事会职权作出具体规定，而将其赋予公司章程去安排。
我国《公司法》对董事会职权采取了列举式的规定。依照《公司法》第109条直接适用第47条的规定，董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；皕瑏瑡公司章程规定的其他职权。
在案例7中，申华公司董事会的对外投资行为是否有效就引发了争议。公司董事会按照公司章程授权范围作出投资决定，股东大会无权干涉。如果凡事都需通过股东大会的决议必然影响公司的效率和商机。股东大会对某决议的否决并不构成对整个投资项目包括投资与否、投资比例、投资价格等全部要素的否决。否则董事会将无法有任何投资举动，董事会的经营决定权也会被股东大会剥夺殆尽。因此，在本案例中，董事会是在其职权范围内决定对外投资应当有效。
（三）董事会会议
1.董事会会议的种类
董事会会议也分为普通会议和临时会议两种类型。
普通会议，亦称董事会例会，是指按公司章程规定定期召开的董事会会议。
股份有限公司董事会会议每年至少召开2次。
临时会议，亦称特别会议，是指遇有法定事由不定期召开的董事会会议。股份有限公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
