② 契约理论——权力来源的理论解释
契约理论对企业本质的研究，回答了企业权力的来源。关于企业本质的研究，最早的应该是奈特，但最有影响的是以罗纳德·科斯为代表的企业契约理论。奈特把企业视为一种在雇员和所有者之间有效地分配风险的制度。认为，在不确定性的假设下，世界上只有少数人风险偏好者，而绝大部分人是风险规避者和风险中性者，后者愿意交出自己对不确定性的控制权，但条件是风险偏好者即企业家要保证他们的工资，于是企业就产生了。在企业制度下，企业家通过承担风险获得剩余，工人通过转稼风险获得工资。奈特认为作为投资人的企业家理所应当获得企业的所有权，行使剩余索取和剩余控制权，既投资人的权力来源于承担了风险。科斯在研究企业性质时，认为通过形成一个组织，并允许某个权威来支配资源，就能节约某些市场运行成本。但没有明确地把企业权威与政府权威、企业权威与市场权威区分开来，而且也没有深入研究企业的权威来源。阿尔钦和德姆塞茨（1972） [60]认为，企业无非是一种特殊的契约安排，其本质是生产的团队性和“中心签约人”（centralized contractual agent）的存在。他们认为团队生产中由于个人“搭便车”的行为还需要专职监督者。而激励专职监督者的最好办法就是将剩余索取权交给他，以此保证他有监督的积极性。并且认为，这个角色天然地归属于资本家，因此，资本家就成为了一个拥有如下的权力的“中心签约人”：1）享有剩余索取权；2）观察投入品的行为；3）与其他所有的投入品所有者签约；4）可以改变其他人的团队成员资格；5）出售那些用来定义企业所有权的权利。至此，企业就被认为是一个特殊的“检查装置”（policing device），企业权威来源及企业所有权的归属，就是股东。
③ 产权理论——权力配置与行使的理论解释
产权是财产所有权人对自己财产的占有、使用、收益和处分权。产权最本质的意义在于财产的归属；在法律意义上，产权就等同于所有权，所有权表明某人对某物法律上的占有。拥有产权即拥有四权，但产权人可以通过让渡而失去四权中的部分或全部；拥有四权也不意味着就是产权人，非产权人可以通过赎买或按规定获得四权的部分或全部。对于个人财产而言，产权与所有权可以认为是等同的，产权人行使产权，就是实现其法律上的所有权。然而，对于企业来说，产权的概念则大于所有权的概念，因为财产所有权和企业所有权都可以称之为“所有权”（ownership），其中“财产所有权”等同于我们常用的“产权”（property rights），它指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权。而“企业所有权”回答的是企业在法律上的归属或所有问题，即对所有者（股东）来说的所有权，指对企业的剩余索取权和剩余控制权。一般说来，企业剩余索取权（claims to residue）是指对企业总收入扣除所有固定合约所要求的支付后的剩余额的要求权，它是企业所有权的一个重要方面。“剩余控制权”（residual rights of control） （ Grossman &； Hart， 1986[61]； Hart， 1995[62]），意指在企业合约中所未明确的状态出现时的相机处理权和决策权。剩余索取权是所有权的核心，剩余控制权是实现剩余索取权的有效保证。产权理论回答了企业的本质是资产的结合，其中各资产所有者的产权理所应当体现在公司治理机制中。无论是传统的产权理论认为所有权是剩余索取权，还是新产权学派主张的所有权体现为剩余控制权，始终都是对资产所有者在企业中权力的配置和行使的讨论。因此，公司治理理应围绕权力的配置和行使展开研究。狭义的公司治理结构，就是在主要的利益相关者——股东、董事和经理之间分配剩余控制权，同时分配相应的剩余索取权。可见，产权理论进一步补充和完善了对于企业代理问题的认识。为了解决代理问题，就必须在承认不完全合同的前提下，设计出与委托代理合同性质相匹配的产权关系合同，通过剩余控制权的分配对委托代理合同的承诺实行有保障的约束。
2.2.3 公司治理机制
富兰克林﹒艾伦，道格拉斯﹒盖尔在《比较金融系统》[39]一书中对公司治理机制进行了较为全面的概括，他们认为公司治理机制中最重要的有董事会、管理者报酬、公司控制权市场、由金融机构集中持股和监督、债务和产品市场竞争等。
① 董事会机制
董事会是股东控制管理者并确保公司实现其利益的首要方法。在美国和英国，股东选举董事并依赖他们制定经营政策和监督管理层。董事会中内部董事和外部董事保持均衡以确保董事会在了解公司运作的同时独立于管理层。在日本，由于董事会规模庞大，外部董事数量非常有限，CEO在决定董事人选上权力巨大。德国委员会的双层性质体现了一种规范外部董事和内部董事不同作用的努力，因为监事会由现任管理层以外的人选组成，而管理委员会由在职管理者组成。
尽管各国董事会的结构有如此大的差异，但现有的有限经验证据表明，各国在约束管理层方面同样有效或同样无效。卡普兰（Kaplan．1994a，1994b）对日本、德国和美国管理层人员更替与各种业绩考核方法之间的关系进行了研究，他发现二者的关系在各国都很相似。康和施达萨尼（Kang and Shivdasani，1995）确认在日本存在这种结果，并对不同治理机制的有效性提供了论据。在其他方面，他们发现，存在外部董事的董事会对高级管理人员更替与收益或股价业绩之间的灵敏度没有任何影响。相比之下，集中的所有权和与一家银行的密切联系确实具有积极的效果。弗兰克斯和迈耶（Franks and Mayer，1997a）发现，在德国，公司较差的业绩和管理委员会人员更替之间有很强的联系，但与监事会人员更替之间的关系不大。
② 管理者报酬机制
确保管理者追求股东利益的另一种方法是构建适当的薪酬结构。有效激励管理者，就要设计一种权变报酬。这种报酬的依据主要是股价和业绩。如果股票市场是有效市场，股价能反映公司业绩，那么就可根据公司业绩授予管理者一定的股权激励，让管理者持有公司的股票，成为股东之一，这样使管理者与股东利益一致，因而管理者将为股东利益最大化努力工作。然而为防止管理者的短期行为，使管理者的薪酬与公司的长期利益相一致，就可以对管理者实施股票期权进行激励。因此使管理者报酬与股价挂钩的激励便有管理层直接持有股票、股票期权和视股价而定的红利。假定股票价格包含足够的关于公司未来预期盈利能力的信息，在理论上就能设计相当有效的确保管理者实现股东利益最大化的自动激励体系。然而，股票价格并不是能用来激励管理者的唯一权变因素。基于会计报表的业绩考核也被经常使用。股票价格的好处是它不象会计报表那么容易被管理层操纵。业绩除了直接影响管理报酬外，还可能因为业绩太差公司会解雇管理者，其他公司如果知道是因为管理者无能引起的业绩差，那么被解聘的管理者就很难再找到工作而受到处罚。同时，其他公司会对那些业绩较好的管理者付出较高报酬水平，这样经理人市场也在管理者激励方面发挥作用。
然而这一权变报酬在促使管理层努力工作的激励外，可能也有一些不太合意的效果。如果经理人员报酬对股价过于敏感，并且管理者在股价下跌时面临的风险有限（持股数量有限），那么他们就有激励去冒风险，如他们可能在短期追求虚假繁荣，不但可从业绩考核中获取大量报酬，还可将股份拉上高位，以便抛出其持有的股份而大获盈利。这样他们便会从好的业绩中获得很大的收益，而因业绩差而受到的处罚有限。
③公司控制权市场机制
公司控制权市场，是指建立在现代成熟的资本市场的有效运作基础之上，通过包括公司接管（Corporate Takeovers），杠杆收购（Leveraged Buyouts）以及公司重组（Corporate Restructurings）等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这一市场允许有能力的管理团体在很短的时间内控制大量的资源，无效的管理者被那些更能胜任工作的人所取代，迫使经理人能够从股东的利益出发，追求企业价值最大化，从而达到公司治理的目的。因而，除了把公司控制权市场看作是一种融资渠道，在公司治理的文献中，更多地把它看作约束经理人行为的公司治理机制。Marris早在1963[63]年指出，两个市场（产品和要素）的失败可以通过第三个市场——公司控制权市场的适当作用而加以纠正。曼尼（Mane，1965） [64]论证了资本市场要有效运作，一个有活力的公司控制权市场是非常必要的。
公司接管包括兼并（Mergers）、敌意和友好要约收购（Hostile and Friendly Tender Offer）以及代理权竞争（Proxy Contests）等。对于接管的经济角色的理论探讨，主要来自Grossman and Hart （ 1980 ），以及Scharfstein（1988）等。按照Grossman and Hart（ 1980 ），一旦企业的外部环境发生变化，原有的约束经理人与股东关系的合约将不再适用。经理人可能选择非效率的经营方式，甚至考虑转移企业的部分资产。通过由第三方（接管者）控制企业，重新制定一个适应新环境的合约，接管实现了效率的改善。因此，在Grossman and Hart看来，接管机制以间接方式实现了股东与经理人的重新缔约。
