2月的广东是暖和的。士兵穿得很少：薄蓝布做的军上衣，露着膝盖的短裤，穿草鞋，打着裹腿。有些人背上挂着大圆草帽，另一些人拿着伞，或把支帐篷用的橡皮粗布卷成筒状扛在肩上。这一切都是为了行军时遇上热带倾盆大雨用的。没有做雨衣的钱。人人脖子上戴着一条红巾。他们走上两三个小时休息15至20分钟。因为没有行军灶，所以午饭时休息时间也不长。士兵在早晨行军之前和晚上就餐。饮食主要是大米饭和青菜之类，因此饭做得很快。因为行军体力消耗大，饭菜又没有什么营养，常常是饭一做好，还没到开饭时间，士兵就把饭菜吃光了。
2月13日晨8时，敌人从惠州和淡水攻击右翼军粤军第二师。第二师师长张民达是位奇特的将军。在和敌人相遇后他指挥部队展开作战，然后就不慌不忙地下到高地的斜坡，从轿子里取出煤油炉子和食品，根据时间早晚开始做早饭或午饭。他有时登上高地的指挥所，通过支在三脚架上的望远镜观望战场，如果他认为一切正常，就又走下来继续准备他的食物或者吃饭。叶剑英是他得力的参谋长。第二师不仅击退了进攻，而且以灵活的战术成功地俘获了约三百名敌军，缴获了一批步枪和三挺机枪。
张民达想比蒋介石早些占领淡水，这样他就有权向市民收税了。由于直到淡水城下的进军都很顺利，张民达决定事先不进行准备，只等这天天黑就闯入城去，而且只从自己的警卫部队中拨出一个连去达到这一目的。该连在执行命令时，在一座桥边遭到机枪扫射，连长和很多士兵阵亡，该连只好撤回到出发阵地。
2月14日，二师把敌人从堑壕赶到了通往淡水南边的要冲，仍然孤军奋战，企图占领该城。可他们只有一门大炮，无法在城墙上轰开一个缺口。淡水城周围是石头城墙。墙厚一公尺，高四到六公尺，可以抵挡子弹的射击，墙上没有炮眼，炮塔上的几扇门都关着。
黄埔校军是在下午2时左右从南面接近城市。在离城五六公里处，二团苏联顾问帕洛从望远镜里看到离城不远的山坡上飘扬着第二师的国民党旗，便通知团长王柏龄。但是，王柏龄没有及时通知先头部队，他们就向二师的一个营开了炮，对射持续了15分钟，幸好没有造成严重伤亡。
下午5时，蒋介石赶到，在炮兵连附近设了指挥所。周恩来、叶剑英、苏联顾问加伦与蒋介石商讨如何攻城。
蒋介石昨晚没睡好，两眼布满血丝。原因是他带着16岁的蒋经国和9岁的蒋纬国。蒋介石的行军床太窄，兄弟二人只能有一个人跟父亲挤在床上，另一人必须睡在冰冷的地上。蒋经国当然让着弟弟，自己睡在地上。睡至半夜，蒋介石叫他俩轮流上床来睡，结果直到天亮，谁也没睡好。
蒋介石揉揉眼睛，谈起自己的打算：“我建议粤军第七旅派到淡水东北，在淡水与惠东之间摆开阵势，黄埔校军从东边，粤军第二师从西边围城，等待敌人投降。我认为敌人过两天就会投降。”
“事情没有那样容易。”叶剑英若有所思地望着帐篷顶，“淡水城是东江有名的富庶之区，粮草水源可以维持多日，他们可能固守待援。”
加伦摆了一下头，说：“等待是危险的。因为敌人的增援部队可能从东边赶来。应该立即着手准备夜袭。城市的主攻任务由黄埔校军承担。”
蒋介石呼地转过脸去。他对初出茅庐的学生军没有把握，竭力想把攻城任务推给粤军。他沉默着。闭上眼，好像在倾听自己内心反驳的回音。而加伦则忧心忡忡地望着他那张严峻、毫无表情的灰白的脸。
周恩来说：“宣传队已开赴前线，目前校军士气高昂，加上炮兵连的掩护，攻城是有把握的。有必要的话，我可以率队攻城。”
蒋介石急忙摆手：“还是我来指挥。仅有宣传队是不够的，周主任，你火速挑选一百名精壮士兵，组成敢死队，我亲自督战！”
加伦看蒋介石经过痛苦的动摇后同意了他的意见，兴奋地点起了烟斗，补充道：“你再调一个学生连给我，我要连夜准备登城云梯。”
周恩来请求到炮兵连去，及早为登城的士兵轰开一条通道。
