所以，如果是这样的话，我说的原则就是这个东西，就是能不股就不股，能虚拟就虚拟。他既然要分红权，你可以给他30%的分红权，到年底挣了100，你拿走30，我跟你对赌，或者不行你给我30万，能虚拟就虚拟。像我们下海办的都是集体所有制公司，这类企业一分肯定是斗争，没有一个公司在分股的问题上分得能那么好。
总的来讲，应该看到第一，大家要的是虚拟的收益权；第二，但凡你给了，就不可逆，因为工商登记要变更，你分奖金的时候，你今年分得没经验，更多分给销售了，明年给开发再涨一点死工资，把提成弄低一点，销售人员降一点基本工资，提成弄高点，你有很多调节的方法。但是股你不能说去年没经验，分得不好，今年重分，谁跟你到工商办这事去？不可能，你给多行。所以这是不可逆的，他是受法律保护的。所以，怎么分、如何分，非常非常难，没有一个公式，就是你自己感觉，我只告诉你，这个东西既是最便宜的，又是最贵的。第二，你要的永远是控制权，他要的永远是分红权，你自己看着办，你愿意怎么给人家自己看着办。另外，这个东西是受法律保护的。
当然，现在在上市公司有了优先股的概念以后，能部分解决这个问题，大家最近看中国证监会官方公布的一个东西，换句话说优先股那个东西是不稀释你的决策权，相当于债权，但是当你这个公司资不抵债的时候，他这部分又返回来，相当于他有一定的发言权和股权，你要破产了，他可以还原回来，占有一定的破产时的表态权。其他的情况可以理解成是债权。
第二个层面的问题就是运营层面的问题，这个层面的问题都是组织架构怎么设计的问题，比如说直销好还是经销好，比如说矩阵式的好还是宝塔式的好，比如说三个副总各管一摊我抓总好，还是三个副总哪个事说了不算都听我的好。说白了都是一个组织架构你该怎么设计的问题。这个怎么设计其实道理很简单，把它给提炼出来的话，就是集权和分权的问题。就是说你希望的是永远集权是不可能的，企业小的时候还可以，企业多了你必须要分权。但是分了权以后，会让你感觉到有一些分权带来的弊病。因为实事求是说，一统就死，一放就活，从哪个角度说都永远是真理。
集权必然带来的弊病就是肯定只有你一个人有积极性，必然会带来官僚主义，会带来大家没有积极性，大家不知道怎么发挥。分权带来的结果是你觉得肯定乱。好处就是他有积极性了，每天不用你上班布置工作了，到月底、年底跟你交差。所以，把集权和分权的问题需要想透，分权是趋势，集权是需要。
为什么说分权是趋势？大家都有想说了算的欲望，都想把握自己的话语权，所以分权是趋势。
那么集权是什么？集权是需要。就是该集权的时候集权，该分权的时候分权。不能够一直下去永远分，也不能一直下去永远你一人说了算，你就在这个螺旋式上升过程当中慢慢的收收放放，放放收收，跟咱们国家的宏观调控一样。就像我们说的，原来是直销，后来是直销和经销，下一步可能还要改变，做很多种调整，其实这些调整都是对利益的再分配和对权利的再分配。这种再分配的主动权在你手上，不分配那是你的问题，但是必须要掌握着主动权。
实事求是说，治理层面、运营层面和技术层面，这三个层面之间既联系又有区别。什么样的治理结构跟后面的问题是有关系的。但是又相互区别。换句话说你有好的治理结构，也未必人财物、产供销水平就高。另外就是三个东西的运动规律不完全一样。
总的来讲，我觉得作为一个创业成功的企业，真的英雄都不是白给的，能够走到像柳总让我们那么敬仰的企业领袖的层次，真的不是白给的。柳总定战略、建班子、带队伍那9个字其实没别的，还是知易行难的事，完全靠实践。
总的来讲，我觉得企业这件事既然你选择了这个职业，永远下不了台，永远退不了休，从某种意义上说，你永远是要走在路上。
3.2合理利用法律手段
市场经济又称为法治经济，创业者同样也是劳动者，其区别于其他劳动者的一个重要特征就在于创业活动存在的社会风险性。
创业团队的风险来源于创业者自身素质和创业环境两个方面。创业风险防范是否得当，将直接影响创业的成败。在现实生活中，由于对风险防范措施不利，导致大批的创业者倒在了创业的起跑线。
事实表明，在市场经济规则下的创业风险，大部分来源于创业者对与创业活动相关的法律知识的匮乏，致使创业者不仅不能有效运用市场经济规章下的法律保护自己，甚至是在创业之初就背离了法律规则的保护，从而注定发生创业利益受损或创业失败的结局。
但也并不是每一个创业者在创业之初就必须先进行系统的法律学习。从历史经验来看，创业者的赌博心理和对法律风险防范知识可有可无的放任心态，才是导致创业失败的重要原因。因此，创业者最重要的是要有创业法律风险防范意识。
黑马案例：
创业团队的法律保护
口述：张明若尚伦律师事务所创始人（2014年5月）
许多创始人在确定合作时非常草率，大家有的不签协议，有的随随便便的约定。在我看来，没有律师其实非常不好。一开始就没有建立起一个合理的规则，后来大家就不尊重，我觉得不尊重规则非常可怕。
创投模式在我看来是非常特殊的模式。第一次拿到投资项目时，作为创业者，大部分人有这种感觉，看协议全是约束的，怎么全是保护投资人的。而且往往协议是投资人那边拿过来，所以本来觉得这个投资人很好，很阳光，看了协议后，觉得这个人是奸商。创业投资一类是投资人，投资人出大部分的资金，但是一般只是小股权，基本上不参与公司管理。创始人，基本上不出资，有的项目创始人也出资，但是我习惯把出资那一部分视同投资人看待，创始人如果出资了，那出资那一部分是优先股，也把他看成是投资人，他拿了普通股才是真正的创始人。
而在传统模式下，企业股权分配并不是这样：一是股东因为投资而获得股权。二是股东身份与员工身份分离，三是管理者与员工的身份获得劳动报酬。四是股份获得公司增长所带来的收益。
传统的投资模式和创业投资模式，这两个模式的比较，有两个关键词，一个是股东，一个是员工。在传统模式下，这两个关键词是完全分离的，员工是员工，股东是股东，如果你是一个很优秀的管理者，你只是一个员工，你所能拿到的奖金工资，企业的增长跟你没有关系，如果你是股东，那么企业的增长跟你有关系。管理层干的好，干的不好，涨了赔了都是你的。创业投资模式不一样，作为创业者不用投钱，投资人投了绝大部分的钱或者全部的钱还是一个小股东，我不仅把经营权交给创业者，把所有权也交给了创业者。如果用创业投资模式套用以前发生的故事，如果褚时建是玉溪卷烟厂的创始人，他就不会贪污了，因为没有创始人贪污自己企业的利益，国家也炒不掉他，因为他是主人。
我们看了这两种模式的不同，为什么投资人出了全部的投资，却心甘情愿的做一个小股东，既没有经营权又没有控制权？我不知道大家是否想过，有一些创始人跟我讨论这个问题的时候，说我有价值，我有估值。投资人投给我他不吃亏，因为我的估值是几亿、几十亿。我是学会计出生，估值有三种方式：第一，已经有可变性的净资产，你不买我，我卖给别人。第二，我现在已经有商誉有品牌价值了，你不买我，我卖给别人也值这个钱。第三，我什么也没有，既没有形成的资产也没有商誉，这时候投资人投你，是因为你可能将来能做到什么。我记得刘琴（谐音）说了一句话，我给你估值十亿，不是因为现在值10亿，而是有可能有1%的机会将来值100亿。这不是说你现在具备什么价值，实际上投资人有其他的目的。
为什么创始人不出资，也能成为大股东和公司的控制人？原因很简单，彼得泰尔Facebook的天使投资人，50万美元，Facebook上市时我们查了一下彼得泰尔的股权，最高的时候3%都没有。为什么投资人愿意做这样的事，你什么都没有，或者有一点我就愿意投，因为他们愿意做下一个彼得泰尔。哪怕我因此承担着风险，我只有10%的机会做，有90%的机会死掉，这就是投资人投资的原因。
创始人跟一般的公司管理员不一样，创始人是要把这个企业当成自己的家来看待，如果公司失败了，就是创始人自己的失败。所以一个创始人，在企业初创的时候，遇到困难的时候可以打擦边球，我遇到很多这种情况，可以卖房子支持企业经营，很多危险的事情都可以去做。这就是创业企业创投模式，为什么有比较高的成功率，为什么比一般的企业投资成功的概率更高的原因，因为创始人是这个企业的家长，这个家是他的。
创业投资模式是一种公允模式，投资人愿意出钱，搏的是有可能的高投资回报，创始人一定要成为大股东，才会把这件事当成我自己的事业，当成我的家来对待，全力以赴，不惜一切。所以它是一个公允模式。如果仅仅从法律角度来看，它不公允，我们站在中国公司法规角度，中国法规基本原则是什么？出资义务对等，同股同权。如果公司分红、破产，你按照你的比例分，我按照我的比例分，这是公司法的基本原则。如果是创投模式，我今天拿了投资人5千万，明天我就把5千万卖掉可以吗？显然不合理。我拿了投资人5千万，明天我们清算了，我占60%，我就拿这60%，可以吗？不合理。
所以说创业投资特殊主要是法律方面、法务方面的特殊性，特殊就在于出资义务不对等。出资义务不对等，有没有办法平衡这种不对等？有办法，创业投资模式已经有几十年的发展历史，主要在欧美，中国还比较短。几十年的发展历史，摸索出一套比较健全的法律制度。这套法律制度其实就是用来对抗投资义务不对等的，美国有一个风险投资协会，他们出了一套模板，叫做风险投资的清单，这套清单基本被广泛使用，我们所常有的条款基本来自这套清单。
会有一些常用的制度设计，比如说Vesting，还有就是清算优先，优先购买和优先认购，强制回购，强制随售，还有共同出售、否决权等等，是不是有这些设计，才使整个模式回到公允的框架下。如果理解了这个，就不会出现投资人和创始人之间的误会和对抗。但是我们的权利在哪里保护？我们的权利应该在条款的具体设置上，比如说Vesting、优先权我们怎么设计，能够使我们的利益最大化。前面讲的特殊性，最后我总结一个结论，这两类股东对投资条款都有一个合理的诉求，投资人的合理诉求非常简单，就是我要成为公司的主人，这个诉求不仅是创始人的，其实也是投资人的，我见过很多非常强势的投资人，他很强调，要求创始人给他控制权，因为公司有公司控制权，才能保护公司快速成长，如果投资人控制权不稳定，对公司是有百害而无一利。但是作为创始人，也要理解投资人，他也要有合理的诉求。
然后的问题就是保护公司控制权的方案。通过两个角度考量，一个是创始人交流，主要通过四个方面，一是股权结构，二是弃权代持，三是一致行动计划，四是牛卡计划。
一致行动计划是说由多个主体通过协议或谅解、安排等形式，通过特定人取得公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对公司的“控制权”。牛卡计划，只适用于境外公司，不适用于境内公司。只有在美国的上市企业，美国的政券法接受这种纽卡计划的安排。什么是牛卡计划？就是将公司的股票分为两个序列，这两个序列的投票权可以不一致，通常可以说某一个序列的投票权乘以10%，我只有20%的股权，但是我的股权乘以10%。我自己也做过很多牛卡计划的案子，因为没有上市，就没有披露。
