却说宋廷驰诏入关，召还柳元景以下诸将，诏中大略，无非因王玄谟败还，柳元景等不宜独进，所以叫他东归。元景不便违诏，只好收军退章，令薛安都断后，徐归襄阳。为这一退，遂令魏兵专力南下，又害得宋室良将，战死一人。
原来豫州刺史南平王刘铄，曾遣参军胡盛之出汝南，梁坦出上蔡，攻夺长社，再遣司马刘康祖，进逼虎牢。魏永昌王拓跋仁，探得悬瓠空虚，一鼓攻入，又进陷项城。适宋廷召还各军，各归原镇，刘康祖与胡盛之，引兵偕归。行至威武镇，那后面的魏兵，却是漫山遍野，蜂拥而来。胡盛之急语康祖道：“追兵甚众，望去不下数万骑，我兵只有八千人，众寡不敌，看来只好依山逐险，间道南行，方不致为虏所乘哩。”康祖勃然道：“临河求敌，未得出战，今得他自来送死，正当与他对垒，杀他一个下马威，免令深入，奈何未战先怯呢？”勇有余而智不足。遂结车为营，向北待着，且下令军中道：“观望不前，便当斩首！惊顾却步，便当斩足！”军士却也齐声应令。声尚未绝，魏军已经杀到，四面兜集，围住宋营。宋军拼命死斗，自朝至暮，杀毙魏兵万余人，流血没踝，康祖身被数创，意气自若，仍然麾众力战。会日暮风急，虏帅拓跋仁，令骑兵下马负草，纵火焚康祖车营，康祖随缺随补，亲自指挥，不防一箭飞来，穿透项颈，血流不止，顿时晕倒马下，气绝身亡。余众不能再战，由胡盛之突围出走，带着残兵数百骑，奔章寿阳，八千人伤亡大半。
魏兵乘势蹂躏威武，威武镇将王罗汉，手下只三百人，怎禁得虏骑数万，把他困住，一时冲突不出，被他擒去。魏使三郎将锁住罗汉，在旁看守，罗汉伺至夜半，觑着三郎将睡卧，扭断铁练，踅至三郎将身旁，窃得佩刀，枭他首级，抱锁出营，一溜风似的跑到盱眙，幸得保全性命。
拓跋仁进逼寿阳，南平王铄登陴固守。魏主拓跋焘把豫州军事，悉委永昌王仁，自率精骑趋徐州，直抵萧城。前写宋师出发，何等势盛，此时乃反客为主，可见胜败无常，令人心悸。萧城距彭城只十余里。彭城兵多粮少，江夏王义恭，恐不可守，即欲弃城南归。沈庆之谓历城多粮，拟奉二王及妃女，直趋历城，留护军萧思话居守。长史何勋，与庆之异议。欲东奔郁洲，由海道绕归建康。独沛郡太守张畅，闻二议龃龉不决，即入白义恭道：“历城、郁洲，万不可往，亦万不易往，试想城中乏食，百姓统有去志，但因关城严闭，欲去无从，若主帅一走，大众俱溃，虏众从后追来，难道尚能到历城、郁洲么？今兵粮虽少，总还可支持旬月，哪有舍安就危，自寻死路？若二议必行，下官愿先溅颈血，污公马蹄。”道言甫毕，武陵王骏亦入语道：“叔父统制全师，欲去欲留，非道民所敢干预；道民系骏小字。惟道民本此城守吏，今若委镇出奔，尚有何面目归事朝廷？城存与存，城亡与亡，道民愿依张太守言，效死勿去！”十一年南朝天子，是从此语得来。义恭乃止。
魏主焘到了彭城，就戏马台上，叠毡为屋，了望城中，见守兵行列整齐，器械精利，倒也不敢急攻。便遣尚书李孝伯至南门，馈义恭貂裘一袭，饷骏橐驼及骡各数头，且传语道：“魏主致意安北将军，可暂出相见，我不过到此巡阅，无意攻城，何必劳苦将士，如此严守！”武陵王骏，曾受安北将军职衔，恐魏主不怀好意，因遣张畅开门报使，与孝伯晤谈道：“安北将军武陵王，甚欲进见魏主，但人臣无外交，彼此相同，守备乃城主本务，何用多疑？”
孝伯返报魏主，魏主求酒及橘蔗，并借博具，由骏一一照给，魏主又饷毡及胡豉与九种盐，乞假乐器。义恭仍遣张畅出答。畅一出城，城中守将，见魏尚书李孝伯，控骑前来，便拽起吊桥，阖住城门。孝伯复与畅接谈，畅即传命道：“我太尉江夏王，受任戎行，末赍乐具，因此妨命！”孝伯道：“这也没甚关系，但君一出城，何故即闭门绝桥？”畅不待说毕，即接口道：“二王因魏主初到，营垒未立，将士多劳，城内有十万精甲，恐挟怒出城，轻相陵践，所以闭门阻止，不使轻战。待魏主休息士马，各下战书，然后指定战场，一决胜负。”颇有晋栾整暇气象。孝伯正要答词，忽又由魏主遣人驰至，与畅相语道：“致意太尉安北，何不遣人来至我营，就使言不尽情，也好见我大小，知我老少，观我为人，究竟如何？若诸佐皆不可遣，亦可使僮干前来。”畅又答道：“魏主形状才力，久已闻知，李尚书亲自衔命，彼此已可尽言，故不复遣使了。”孝伯接入道：“王玄谟乃是庸才，南国何故误用，以致奔败？我军入境七百里，主人竟不能一矢相遗，我想这偌大彭城，亦未必果能长守哩！”畅驳说道：“玄谟南土偏将，不过用作前驱，并非倚为心膂，只因大军未至，河冰适合，玄谟乘夜还军，入商要计，部兵不察，稍稍乱行，有什么大损呢？若魏军入境七百里，无人相拒，这由我太尉神算，镇军秘谋，用兵有机，不便轻告。”亏他自圆其说。孝伯又易一词道：“魏主原无意围城，当率众军直趋瓜步，若一路顺手，彭城何烦再攻？万一不捷，这城亦非我所需，我当南饮江湖，聊解口渴呢！”畅微笑道：“去留悉听彼便，不过北马饮江，恐犯天忌；若果有此，可是没有天道了！”这语说出，顿令孝伯出了一惊。看官道为何故？从前有一童谣云：“虏马饮江水，佛狸死卯年。”是年正岁次辛卯，孝伯亦闻此语，所以惊心。便语畅告别道：“君深自爱，相去数武，恨不握手！”畅接说道：“李尚书保重，他日中原荡定，尚书原是汉人，来还我朝，相聚有日哩！”遂一揖而散。好算一位专对才。
次日，魏主督兵攻城，城上矢石雨下，击伤魏兵多人。魏主遂移兵南下，使中书郎鲁秀出广陵，高凉王拓跋那出山阳，永昌王拓跋仁出横江，所过城邑，无不残破。江淮大震，建康戒严，宋主亟授臧质为辅国将军，使统万人救彭城。行至盱眙，闻魏兵已越淮南来，亟令偏将臧澄之、毛熙祚等，分屯东山及前浦，自在城南下营。哪知臧、毛两垒，相继败没，魏燕王拓跋谭，驱兵直进，来逼质营。质军惊散，只剩得七百人，随质奔盱眙城，所有辎重器械，悉数弃去。
盱眙太守沈璞，莅任未久，却缮城浚隍，储财积谷，以及刀矛矢石，无不具备。当时僚属犹疑他多事，及魏军凭城，又劝璞奔还建康。璞奋然道：“我前此筹备守具，正为今日，若虏众远来，视我城小，不愿来攻，也无庸多劳了。倘他肉薄攻城，正是我报国时候，也是诸君立功封侯的机会哩！诸君亦尝闻昆阳、合肥遗事么？新莽、苻秦，拥众数十万，乃为昆阳、合肥所摧，一败涂地，几曾见有数十万众，顿兵小城下，能长此不败么？”僚佐闻言，方有固志。
璞招得二千精兵，闭城待敌。至臧质叩关，僚属又劝璞勿纳，璞又叹道：“同舟共济，胡越一心，况兵众容易却虏，奈何勿纳臧将军！”遂开城迎质。质既入城，见城中守备丰饶，喜出望外，即与璞誓同坚守，众皆踊跃呼万岁。
那魏兵不带资粮，专靠着沿途打劫，充作军需。及渡淮南行，民多窜匿，途次无从抄掠，累得人困马乏，时患饥荒，闻盱眙具有积粟，巴不得一举入城，饱载而归。偏偏攻城不拔，转令魏主无法可施，因留数千人驻扎盱眙，自率大众南下。
