就这样又过去了三天，司马懿依旧没有采取任何的军事动作，然而辽东的局势发生了巨大的变化：
原本摇摆不行的鲜卑和高句丽不知为何突然摆明态度效忠于魏室，和公孙渊彻底划清了界限，鲜卑派兵由北向南进攻玄菟，而高句丽则挥师沿大梁水向东挺进。
这些都是公孙渊所始料未及的，然而他更加没有料到的还远不止于此：
在司马懿领兵攻打辽隧外围的同时，他已经暗中命令在东莱郡成山海湾秘密兵马的邓艾和陈泰，领兵登上渡船沿海路向带方、乐浪两郡进攻，并且成功在海冥登陆，分别向南新和提奚发起攻势。
四面受敌的公孙渊情急之下只好派出留守在各地的兵马分别拒敌，而他见司马懿的大军主力被牢牢吸引在辽隧城外，短时间内无法突破辽隧，便让事先集中在襄平的三万兵马分头向东急速行进，对付进犯的高句丽，同时派遣镇守辽阳的杨祚移兵北上牵制鲜卑的兵马。
收到线报的司马懿，得知公孙渊已经分兵拒敌，于是他暗中下令，让一直秘密隐藏在辽水沿岸的司马师和胡奋，率领一万人马趁着夜色铺设吊桥从辽隧与辽阳居中的辽水渡河，而他则继续佯攻围堑以牵制辽隧守军的注意。
渡河之后司马师和胡奋直接向襄平急速猛插，公孙渊得知他们的人马已经突破辽水直逼首山后，顿时大惊失色，此时的他手中的兵马仅有不到五千人，而剩余的兵马全被都四面来犯的敌人所牵制，根本无法及时回援，情急之下他马上下令让守在城中的卑衍率军出城回援，避免襄平被司马师攻陷。
卑衍得令后急忙率领城中两万守军出城追击司马师和胡奋，结果在半路遭到了早已埋伏在途中的魏军伏兵，卑衍没想到本应该直奔襄平而去的司马师和胡奋，居然真正的目的是为了截击回援襄平的自己，完全没有防备的燕军被司马师和胡奋分段截击，受到惊吓毫无士气的两万大军几乎被彻底歼灭，卑衍率领残余的三千多人回撤辽隧。
然而当他到达辽隧城下时，却发现城头上悬挂着的早已不是燕国的旗帜，而是魏国和司马懿的旗帜，这时卑衍才知道自己中了调虎离山之际，可当他意识到的时候已经为时太晚，追击而来的司马师将卑衍生擒，城中参与守军八千余人全数归降与司马懿。
战后，司马懿被已经沦为自己俘虏的卑衍说：
“你们坚营高垒，就是想让我们兵疲粮尽，等到我么你的锐气全都被消耗完后你们再出城迎战。可如今公孙渊面临四面楚歌的困境，大本营襄平已经无重兵防守，我下令让军队渡河直逼襄平大本营，你们只好回去救援，结果顾此失彼，失去了辽隧这座防御重镇。”
此时的卑衍这才明白司马懿有多么的可怕，他叩首求饶道：
“末将愿意归降太尉大人，作为前部先锋攻下襄平城！”
可司马懿对这种寡勇少谋且贪生怕死、卖主求荣的人一点兴趣也没有，他对卑衍笑道：
“今日若是我和公孙渊的立场对调，恐怕你也会这么做吧，我可不不需要你这样的人，更何况我马上就要挥兵直指襄平，不如你就替老夫回去向公孙渊传个口信吧...”
起初卑衍听司马懿这么说，认为他一定会饶自己一条性命，可是还没有等她乐观太久，站在他身后的司马懿就拔出了腰间的佩剑，以惊雷之速斩下了他的首级...
司马懿挥了挥手：
“派人把他的人头送到襄平，我要让城中的公孙渊和守军闻风丧胆...”
对于此战能够如此顺利的推进，老将牛金对司马师和胡奋这两名后起之秀的表现非常满意，他当着司马懿和胡遵的面称赞道：
“两位公子年纪轻轻便智勇兼备，此次能够诱使卑衍出城并且半路截杀，让我和胡遵将军能够趁虚而入夺取辽隧，应该都要归功于他们才是。”
可司马师却不这么认为：
“若不是傅嘏和他分别及时前去说服高句丽和鲜卑弃暗投明，协助我们紧逼襄平，恐怕公孙渊也不会抽调兵马去对付他们，我们的计策也就难以实现了...”
第三次辽隧之战历时仅一个月，司马懿采用诱敌、惑敌之策引卑衍主动出城，在外围实施了伏击歼灭战，以不到三千人的代价轻松夺取了辽隧城，并且还得到了八千降卒。
之后司马懿没有做停留，他立刻指挥手中近五万大军快速向襄平运动，准备进围襄平城。
收到卑衍人头的公孙渊甚为惶惧，他见周遭的小国已经都背叛了自己，一方面他急忙再度抽调回所有的人马回襄平城防守，好在鲜卑和高句丽的兵力并不多，先后被自己所击退，而邓艾和陈泰的兵马也远在乐浪、带方，一时间难以与司马懿合兵，所以他四面受敌的处境得到了一定的缓解，可危机依旧存在，毕竟司马懿是这几路兵马当中最为棘手的。
而另一方面，他只好再忝着脸派使者去建业向孙权求救，希望他能够尽快发兵救援自己。
孙权接到了公孙渊求救信后，孙权冷笑道：
“公孙渊丢失了辽隧，使得辽水天堑失去了其战略作用，如今襄平被围城在即，他派人向朕求救，而江东和辽东相聚千里，就算是朕有心想要去救他也根本来不及。”
这时一旁的陆逊站出来对孙权说：
“陛下，依微臣之见陛下倒是可以回复公孙渊，就说我吴国愿意派兵跨海远征支援他，不过并不需要发兵，那公孙渊现在已经风中累卵，我们要尽可能让他感觉到希望依旧存在，让他尽可能的多多消耗司马懿，如此以来便是消耗魏国，这对我吴国来说是有好处的。”
孙权听后笑了笑：
“还是上大将军你想得周到。”
之后孙权便按照陆逊的建议回书公孙渊，声称自己会竭尽全力帮助他退敌，还谎称自己已经派遣五万大军渡海北上，同时自己又亲率十万大军威逼淮南，不久辽东的局势必然会得到大大的缓解。
同时孙权也在信中用亲昵的口吻提醒公孙渊说：
“司马懿其人善于用兵且所向无前，朕深深的为贤弟的安危感到担忧啊，希望贤弟你多加保重，一定要坚守到底，支撑到朕的大军赶到。”
书信送出后不久，孙权总算是了却了一桩心事，可就在这个时候内侍从侧面走到他的身旁，俯身在他的耳边说道：
“启禀陛下，后宫传来急报，步夫人已是生命垂危...”
一听到步练师的病情又加重了，孙权和陆逊的反应都很明显，但陆逊马上就意识到自己的身份，所以在孙权察觉之前立刻予以收敛。
当初陆逊之所以在大仇得报之后加入仕途，并且在继诸葛亮和司马懿之后一跃成为了主宰一国命运的军事统帅，其中有很大一部分原因是步练师的作用。
更何况陆逊和步练师曾经有过那么一段刻骨铭心的感情，如今面对心上人卧病在塌、生命垂危，可陆逊却什么都不能做，这种复杂的情感让陆逊备受煎熬。
