（六）区域优势
××总公司地处我国西部，在党中央和国务院开始实施西部大开发战略的重大决策的历史背景下，具有明显的区域优势，这种优势主要是通过国家和地方政府对西部高新技术企业在各个方面的优惠政策体现出来的，对于××总公司今后的发展将产生积极的影响。
三、结论
××总公司只有通过资产重组和体制改革，才能获得新的生命力，成为“产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业，成为充满活力的市场主体；只有进行资本运作，才能筹集到企业产业升级和技术更新必需的大量资金，满足企业开发新产品和扩大生产规模的迫切需要，获得新的发展动能。
××总公司具备了通过重组与改制的条件，公司在产业、产品、技术、成本、市场、区域等方面的诸多优势，都表明其具有潜在的巨大竞争能力和发展空间。因此，对××总公司现有资源进行重组整合，实行股份制改造，建立现代企业制度，转换企业经营机制，组成规模适中、产业结构领先、产品结构合理、机制灵活、管理先进的生产性股份制企业。实施资源集中、规模效应、集中突破，带动全局的战略，建立企业未来经济增长点，强化核心竞争力，为开通证券市场融资渠道奠定良好基础，是十分必要、可行的。这是××总公司重新崛起、实现可持续发展的最佳途径。
重组的内容
一、重组原则
1.基本原则：强势组合，优势互补，优化配置，产业关联；
2.重组对象具有以下特点：现有生产体系完善、设施先进、资产优良、产品工艺技术成熟、生产稳定、市场前景较好、近年有较好盈利水平；
3.根据重组对象的产权性质、产品特点、规模与盈利情况，以及新公司的发展规划前景，兼顾总公司的战略目标和各方利益，确定资产重组的具体方式；
4.充分发挥公司优势，以产品结构组合为主线，相应调整资产、资金、技术、人员、机制的组合；
5.尽可能多地筹集公司发展所必须的资金。
二、基本目标
1.确保重组后的新公司具有资产优良、规模适度、产品科技含量高、市场容量大或项目发展前景广阔，并且达到一定盈利水平和较强的利润增长能力；
2.通过重组，新的股份公司是个集研制、开发、生产、销售为一体的电瓷材料、电子元件的高科技股份企业，有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场的独立经营能力；
3.保证企业的规模设置、股本结构、资产配置，以及其他条件符合《公司法》规定的股份公司上市的要求，并确保在预期的时间内实现上市目标；
4.架构母公司——股份公司结构资本运作优势，保证生产、融资一体化的有效实现；
5.奠定企业的生产专业化、开发与生产一体化、生产规模化基础；
6.募集资金的投向要符合新公司中长期发展规划以及总公司的战略目标；
7.保证新公司与其发起人（企业法人）不发生同业竞争现象；
8.解决好资产、技术和项目的权属问题，避免法律纠纷。
三、基本思路
根据《公司法》、国家有关法律、法规，以及重组原则和目标，结合××总公司的实际情况，对公司现有存量资产、技术、人员进行调整与分离，调整相关生产性资产与技术，组建新的生产实体，以此为基础实施股份制改造（设立股份公司）。企业以现有产品中的、具有成熟生产能力的、占有一定市场份额的、技术含量高的产品，以及具有巨大市场发展前景的新产品作为新企业的主导产品系列，相应的生产设施、工艺技术、资金、人员等要素也以此进行合理的组合调整。根据前述分析，通过对××总公司内部生产要素的筛选，初步确定××分厂、××公司（××分厂）、××大学新技术材料公司作为重组目标对象。
四、重组对象基本概况
1.××分厂简介（略）
2.××公司简介（略）
3.××公司情况简介（略）
五、重组方式与过程
（一）方式选择
根据企业现有产业和产品结构的特点，采取联合重组方式完成重组，组建一个新的经济实体，按现代企业制度进行规范运行。具体是由××总公司将××分厂、××公司资产剥离调整后的整体建制作为投入；××公司以其全部资产和工艺技术整体进入，公司解体，原股东以权益作为对新公司的投资。××总公司与××大学作为主要发起人，联合其他投资者共同发起组建一个新的股份公司。
（二）重组过程
1.产品组合
按照优势互补、强势组合、产业关联原则，对企业所具有的优势产品及项目进行有效组合，组建一个新的产品生产体系。以片式电子元件为未来产品主向，形成瓷料、半成品、成品上下游关联的产品结构。
2.资产组合
即按联合重组方式，根据优势互补、强势联合、资源优化原则，依据产品组合，决定相应的实业资产组合，把经过剥离调整后的重组对象的资产如生产设施、厂房、技术、资金等资产进行系统组合，架构新的产业形态，组建新型生产实体公司。新股份公司总资产××万元，××总公司实业资产投资××万元、技术持有人××万元，职工现金出资××万元，××大学出资××万元，其他投资人出资××万元。
（三）改制思路
根据重组对象的具体情况，充分考虑到市场现状和未来趋势，以及新股份公司的营运因素和中国证监会有关法规要求，建议股份公司总股本××万股。
1.以××总公司、××大学作为主要发起人，联合技术开发公司、职工持股代理人，以及其他投资者共同采取发起方式组建股份公司。股份公司总资产为××万元，设计总股本××万股，发起人认购全部股份。
2.选择××总总公司一个下属有限责任公司，通过变更其经营范围，改组为技术开发公司，以新技术作价××入股。
设立技术开发公司，并使其作为发起人，达到以下目的：使××总总公司无形资产增值；保持母公司——股份公司结构优势，保证产品开发、生产、销售、融资一体化的有效实现；凸现股份公司的高科技特征。
3.使××电子科技大学新材料公司整体带入股份公司，该公司出资人按各自所有权益作为股份公司出资额参与发起。预计××总公司××万元，××大学××万元。××大学新材料公司解体。
将××大学新材料公司整体带入，达到如下目的：使发起人之间产权关系明晰，避免关联交易和法律障碍；引入院校概念，企业形象好，想象空间大，便于资本市场运作。
4.预留150万股给其他投资人发起认购。
股份公司设想
一、基本形态
（一）资产状态（略）
股份公司的总股本为××万股，总资产××万元。
（二）模拟财务指标（略）
（三）技术支撑（略）
（四）组织架构（略）
新公司将依照《公司法》有关规定设置股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。
二、企业定位及发展目标（略）
企业发展规划
一、战略规划（略）
二、新产品市场预测（略）
三、投资估算（略）
四、效益预测（略）
讨论题
1.成都××电子实业总公司进行重组与改制的根本原因何在？
2.如何进行企业重组与改制的可行性分析？
3.企业重组涉及的主要要素有哪些方面？
4.企业改制涉及的主要要素有哪些方面？
5.企业的重组原则和基本目标是否恰当？
6.企业重组方式是否可以有其他选择？
