1月28日晚，西路军总部率总直、红五军和红九军进驻倪家营子。翌日拂晓，后卫红三十军进驻。
红军返回倪家营子，飕飕寒风，满目凄凉。满面焦黑的红军指战员目光凝住了。四处不时冲起火光，翻卷着浓烟。许多房舍被烧成灰烬，许多家庭被抢掠一空。村中间狼藉地躺着大堆红军战士的死尸，一边被火光照着，一边被月光照着，模糊地显出轮廓来。有的被大刀砍成两段，有的被石头砸碎了脑袋和脚踝骨，有的被剥得赤条条地冻死。女战士被剥光衣服，割去乳房，阴道里塞上了木楔……远处丢着一个撕成两片的婴儿，五脏散乱于地。红军撤出时，一位女战士把不满两个月的婴儿托嘱老乡寄养，可是敌人不仅残杀了全部伤病员，连婴儿也不放过。他们死了，死得山悲水哀，鬼哭神泣，死得这一段历史渗透了血迹斑斑的惨痛色彩！东边抹上一道鲜红，早霞如涂如染，垂下巨大的血衣。天要亮了，夜幕却沉沉地压在每一个红军指战员的心上。他们不由得想到根据地，想到那里觉醒的人民，如果有根据地作战，伤员是不会落到这样后果的。
参与这灭绝人性大屠杀的有一个叫李成英的大地主。他充当民团副团长，趁红军撤离时摸回来大肆屠杀。也是他恶贯满盈，红军返回倪家营子，他和他的三个帮凶没有来得及逃跑，藏在庄边干涸的河沟里，被搜捕出来。龙王庙前召开公审大会。部队和群众拥来，像一股炽热的气浪，像冒火星的弹药库。尖厉的复仇的声浪被尖厉的北风裹着，在会场里在阴霾的苍穹里震荡！恶魔偿还了烈士的鲜血。
2月1日，徐向前、陈昌浩、李卓然致电军委：
（一）为调动敌人寻机灭敌，全路军于二十八日晚移沙河堡东二十里之倪家营，贸易好，粮可吃半月，群众条件亦好。
（二）敌马禄旅因损失大，已在山丹、永昌补充后再来。祁旅守凉州，元海、起功兵四个团在我西南。马彪、马朴两骑旅在我东北附近，各加步骑民团。今昨两日炮战，掩护进犯，均被击退，敌伤亡六百，我亦四百。堡塞密连，我火力太弱，灭之不易。
（三）我们决集力击敌，并争取时间休整。敌力求与我速战，弱点多。现正在以全军从战术、政治、群众灭敌，用后方游击战来战胜敌人。但我人、物补充困难，故感灭敌困难。
（四）各方情况如何报告。
（引自《中国工农红军西路军？文献卷》上，甘肃人民出版社2004年7月第1版，第563页）
倪家营子位于临泽县东南，因其南高北低，人们习惯把南半部叫上营子，北半部叫下营子。上下营子共有43个屯庄，星罗棋布，坐落在祁连山下。屯庄厚实的围墙高达三四米，简直就是一个个坚固的堡垒，较大的屯庄还筑有望楼和碉堡。屯庄多以主要人家的姓氏命名，如汪家屯、雷家屯、李家屯等。
徐、陈将部队收缩在下营子地区的20多个屯庄里，以红九军扼守东北方向，红三十军扼守西南方向，两军前沿阵地相接，纵深梯次配置，构成椭圆形防御圈环，凭垒固守。红五军和总直属队置于下营子中部，居中策应。总指挥部住在缪家屯。
祁连山白雪皑皑，银光点点。“河西遍观祁连雪，临泽景致独无穷”。古人诗云：“微云出岫挂窗虚，未到深秋暑尽除。十载长征谁画阁？几人高卧自编书？平分暑色明山径，远聚寒光映草庐，独喜年来烽燧息，凭栏晚对意何如？”西路军剩下的1万余人，全部集结临泽县倪家营子，不过不是来欣赏“祁连积雪”。烽燧未息，无意凭栏。
西路军收缩于倪家营子，马元海快速集兵，蜂拥而至，将红军团团围住。为了创造东进条件，西路军实行决战防御，顽强拒守，以寡击众，在倪家营子地区展开了一场血战。万余红军将士被仇恨烧灼着的目光正向敌群射出雷电，那是从心灵的瞳仁中迸射出来的雷电！这雷电将把哀愤炸成齑粉，在倪家营子写下红军的伟烈和悲壮！
马家军黑压压，覆盖了倪家营子四周的地面，接二连三地以团、营为单位集团冲锋。枪炮声一阵紧似一阵，汇成了不间断的隆隆轰鸣，连空气都在颤动。
妇女团守卫的前沿支撑点上，一挺机枪打完了最后一排子弹。“没有火力，没有火力！”一位女战士瘦削的脸上，眼珠瞪得骇人，操着地道的四川话紧张地说。热血在她周身冲腾起来，她和她的战友拿起棍棒，举起石头……
马家军重兵来犯，红军创病皆起，战局摄人心魄。敌人每次进攻，均先以大炮猛烈轰击，而后组织大量步骑兵，发起冲锋。什么花马营、黑马营、白马营、红马营……都拿上来了。红军连一门迫击炮都没有，全靠近战对付敌人。每当敌人冲到红军阵地前沿时，部队突然冲出围子，进行反击，肉搏格斗，杀退敌人。围垣被炮火击毁，指战员就利用断壁残墙，拼死坚守，直至将冲进的敌人杀出。子弹极端缺乏，步枪几乎失去作用。红军战士把枪架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍。每当敌人蜂拥至前，战士们便嗷嗷叫着一跃而出攻入敌军，挥动一切可作为武器的物件与敌厮杀。在这里，没有战斗员和勤杂人员之分，没有男同志和女同志之分，不仅轻伤员，重伤员也是至死不下火线，其中自行拉响手榴弹以自己垂危的生命与敌人同归于尽者不胜枚举。许多人当手中武器被毁之后，即赤手空拳与敌格斗，掐住敌人脖子，拔掉敌人胡子，咬掉敌人耳朵……整个战场，真是“一片土地一片血，一个战士一团火”！丹心拳拳，雄魂烈烈，这些铁血儿女，给历史留下一代人的雄壮，一代人的骄傲。
团团浊黄的爆烟在升腾，咝咝恐怖的啸音在回响。敌人改变战术，向红军两翼迂回，猛击一侧，曾两度冲进红军阵地。第一次，红军猛烈反击，将犯敌打出村外。第二次，敌人沿着雨水冲刷的沟渠、塄坎，直插红军腹地，总部附近的屯庄也受到攻击。
徐总指挥登上房顶亲自指挥战斗。那是一面飘扬的战旗！那是一座巍峨的山峰！李先念在《沉痛悼念徐向前元帅》一文中说：“他常以于谦的《石灰吟》自励励人：‘千锤万击出深山，烈火焚烧若等闲。粉身碎骨全不怕，要留清白在人间。’”
红军指战员跃出断壁残垣，挥着热泪高呼：“冲啊！杀啊！报仇啊……”敌人阵脚大乱，一窝蜂地往回窜，死者、伤者一个个扑倒在地。新的一群补充上来，投入白刃战，然后又被击溃。人流如潮，一进一退，往复不已。经过反复冲杀，天快黑时终将敌人赶出村。
李先念满面焦黑，和程世才、熊厚发、郑维山来到八十八师前沿支撑点汪家墩。防守在这里的二六三团三营九连由营教导员周纯麟带领战士血战一天。望着满地血迹斑斑的红军战士遗体，李先念沉重地说：“周纯麟，集合部队吧！”从墩子里走出来的，连周纯麟只有九人，其中四名是伤员。想到昨天带来的100多个生龙活虎的战士，周纯麟鼻子一酸，泪水从扑满硝烟的脸上滚落。李先念握住他的手，低声而有力地说：“不要难过，你们打得好，打得好！敌人重兵围，没有围垮你们；用炮打，没有打垮你们；用火烧，没有烧垮你们。你带的这个九连真像铁钉一样，钉在自己的阵地上！”
凄厉的北风呜咽，刮起阵阵残雪。战场暂时沉寂，硝烟渐渐散尽。程世才代军长、李天焕主任踏着清冷的月光去看望伤员。伤员大多受的是刀伤和手榴弹伤，头部和上肢居多。血从缠满布条的头上、脸上渗出来，从残断的四肢上浸滴着，从血肉模糊的胸背上流淌着。他们有的卧在麦秸草上，有的几个人坐在一起背靠背，或互相把自己的脚伸在对方的屁股底下取暖。连日苦战，伤员不断增加，房屋却一天天减少。健康的人都难以在坍塌的房框子里、壕沟里熬过一个个寒冷的夜晚，伤员怎能支持呢？仅有的几间房舍因为没有煤，没有柴，也不比外面暖和多少。
程军长、李主任坐在一位负伤的连队卫生员身旁，他日间战斗中抢救伤员，胸部和腹部被打了好几个洞，血都快流干了。一盏嫣红的小油灯顽强地闪烁着，照着他那黄表纸似的脸色。卫生员看见他们，眼睛忽然明亮起来，挣扎了一下，喘息着说：“首长啊，我已经不行了，为革命，死算不了什么，可是你们快……想法……弄点布条给同志们绑绑伤口！”哪里去弄布条呢？红军没有根据地，得不到任何补充。
程世才和李天焕踏上归途，默默地一语不发，任寒风刺割着麻木的脸。眼前，不光伤员无医药，部队也无粮吃了，无水喝了。战士们下到四五丈深的井里，用铁勺一下一下地淘井底沙坑的泥汤，半天搞不上一桶水。大家盼望下雪，有一天真的飘落了一点雪花，可大风吹来了，混合着泥沙全刮跑了。
夜，黑得伸手不见五指。红二六五团正紧张地准备着一次夜袭。二十几名战士穿着黑色衣裳和软底鞋，浑身束扎得干净利落，手里提着马枪或花口冲锋枪。团长邹丰明低声命令：“跳一跳，我看看！”战士们尽量在地上跳，没有一点声响。政委黄英祥低声向战士们说：“马匪有20大车军火放在雷家屯庄，有一个排守卫，今夜给它连人带军火全部搞掉！”
红二六五团的光荣称号是“夜老虎”，他们专门进行过夜战训练。夜行军，能用人梯和绳索翻越悬崖峭壁；夜射击，百米能打灭点燃的香头；夜间联络有“竹筒讯号”，用一节一头切开的竹筒，中间插根粗香，燃着香头，进行联络。战士们还用竹子做成联络哨，声音尖细刺耳，即便在杀声四起、枪炮齐鸣的时候，也能听得出。“夜老虎”夜间出动，常常是收获大伤亡小。
这只小小的“夜老虎”队消失在黑暗中，像一把锋利匕首，直插雷家屯庄。
尖厉的爆炸声划破了夜的死寂，火光映红了半边天。在清脆的哨音中，“夜老虎”队飞入一片小树林，清查人数一个不少，这才取道戈壁滩，向下营子飞奔。
第二天下午，雷家屯庄仍旋着庞大的烟柱，还有断续的爆炸声传来。
在倪家营子，西路军第二次组建了骑兵师。这次组建以原来骑兵师幸存下来的干部、战士、马匹为基础，再编入机关精简的马匹和人员组建而成，归红九军建制。师长杜义德（原四局局长）、政委刘庆南（原骑兵师作战科长）。
骑兵师奉命东插，牵制敌人。
夜幕降临之时，骑兵师隐蔽突出营区，插入敌后，赴永昌东南方向牵制敌人。夜晚，沿着祁连山行进；白天，进山沟隐蔽休息。经两夜急行军，到达永昌东南大水河地区，不料被敌发觉。
敌人从东西两面夹击，将骑兵师逼到一个土围子里。骑兵师凭仗围墙与敌战斗两天一夜，弹尽粮绝实在无法坚持，便电报请示军首长，利用夜色突围返回倪家营子。
西路军在倪家营子毙伤敌人数以千计，自身伤亡亦重，全部兵力已不足万人。
