1942年2月，中国政府根据《中英共同防御滇缅路协定》，调遣3个军10个师共10万多人，组成中国远征军第一路军，由副司令长官杜聿明率领第五、第六军进入缅甸，不久，又增调第六十六军进至缅甸北部的重要城市曼德勒地区作战。这一仗，一打就是半年多。
太平洋战争爆发后，日军在短时间内占领菲律宾、泰国、马来西亚、印度尼西亚等地，由于兵力不足，未能进兵缅甸。这样，缅甸一度成为国际同盟与日本法西斯的必争之地，战略地位越来越突出。
英国时刻都在关注缅甸的态势。1942年2月16日，英国首相丘吉尔在发给缅甸总督的电报中，坦率地说：
我认为，缅甸以及同中国的联系在整个战区中是最重要的一环。
丘吉尔认为，对于英国，必须“守住缅甸……用它作为保卫印度的最后一道屏障”。
英国在丢失了太平洋沿岸的一些战略据点以后，如果再失去缅甸，就会失去在亚洲大陆的南翼屏障，甚至动摇英国在亚洲的根基。
中国政府认为，由于滇缅公路是中国的一条重要国际通道，缅甸对抗日战争具有重要影响。抗战爆发，日军侵占中国的华北、华东以及东南沿海的广大地区，截断了中国海上的国际交通。为了打破日军对中国的全面封锁，中国亟待开辟新的国际通道。
当时，缅甸首都仰光经曼德勒到中缅边界的重镇腊戍，已经有一条铁路。云南境内，昆明至下关也有公路。为了修筑腊戍至下关的公路，1937年11月至1938年8月，滇西各族人民在极其恶劣的环境中，凭着一腔报国热情日夜奋战在筑路工地上，在不到一年的时间里，抢修出了一条长达547余公里的交通干线，这就是举世闻名的滇缅公路。
美军驻中国战区总参谋长史迪威将军认为，如果日军占领缅甸，中国就将失去滇缅公路。如果能确保缅甸的安全，中国就能保持住西南的国际交通线，“使租界物资能继续通过仰光畅通无阻地运送到中国”，打破日军从西南包围并进攻中国的企图。
日本当局把缅甸看做是南方占领区的一道西南屏障。日军看到，占领缅甸，不仅可以建立“大东亚共荣圈”的大陆屏障，还可以西进印度，下中东与德军会师，北上中国西南地区。
日军如果占领缅甸，就能控制印度洋，就能从海上控制印度和中东，就能有力地支援太平洋海战。日军认为，占领缅甸，“不但是为了切断援蒋路线，从保卫西面的角度来说，也是特别应予重视的地区”。
在战略利益的驱动下，对缅甸控制与反控制的斗争日益激烈。
日军发动太平洋战争的一个重要战略目标，就是占领缅甸。日军攻占马来半岛和菲律宾等地以后，就积极准备进攻缅甸。为此，日军决定，新成立的第十五集团军以第三十三、第五十五师团为主力，对缅甸作战。
1941年12月，日军第十五集团军司令官饭田祥二郎到达曼谷。日军大本营为了尽快攻占东南亚各国，指令第十五集团军迅速调集军队，调整部署。
缅甸北接高原，南临大海，除伊洛瓦底江和萨尔温江下游有盆地和平原外，多为高原山地，大部系山岳丘陵，峰峦纵横，地形复杂，部队行动不便。为了适应缅甸的地形特点和交通状况，日军把部队的车辆编制改为驮马编制，可见日军对发动侵缅战争用心良苦。
1942年1月4日，日军两个师团从泰国出发，经麦索侵入缅甸境内。日军攻占缅甸首都仰光后，又增调两个师团，总兵力约95000人，飞机250架。
1月19日，日军占领缅甸南部的战略要地土瓦，控制了丹那沙林地区的3个主要机场，这就切断了英国军队从缅甸对马来西亚的支援。
1月20日，日军第五十五师团主力突破泰缅边境守军的防线。30日，第五十五师团进至毛淡棉附近时，与缅甸军队和英国军队发生激战。2月4日，日军第三十三师团占领拔安。
2月9日，第十五集团军接到命令，日军南方军司令部命令该军：
继续现在作战，尽量歼灭敌人，进到仰光地方，且务必在其以北取得地盘，以准备对曼德勒和仁安羌附近的作战。
缅北高地，战斗越来越激烈了。
滇缅路作战，是中国军队与英国军队共同对日军进行的一场战斗。1940年10月，滇缅公路重新开放。1941年2月，英国政府任命丹尼斯少将为驻华武官。
丹尼斯支持中国抗战，他到任后，代表英国政府向重庆方面提出了中英结成军事同盟、共同抗击日寇的建议，受到重庆方面的赞同。但是，日军偷袭珍珠港前，中英双方在缅甸的军事合作进展缓慢。
日军偷袭珍珠港，进攻美国、英国、荷兰在太平洋的其他属地，这使亚洲由中国持续四年半之久的单独对日作战演变成了中、美、英、荷、澳等国家联合对日作战。这是抗日战争的一个重大变化，也是中国远征军赴缅作战的一大背景。
12月8日凌晨4时，一阵紧似一阵的电话铃声把驻重庆郊外黄山别墅的蒋介石惊醒了，蒋介石不乐意地拿起话筒，“嗯”了一声，当获悉发生珍珠港事件时，立即起床，心急如焚地返回重庆。蒋介石预感到，世界大战出现了新转机。于是，蒋介石开展了一系列外交活动。
蒋介石刚刚回到重庆，又得知日军派飞机轰炸香港、菲律宾、马来西亚，即于上午8时召开国民党中常会紧急会议，会议决定，立即对日本法西斯宣战。
下午，蒋介石分别召见美国、英国、苏联驻华大使，向他们声明：“中国决定不避任何牺牲，竭尽全力与英、美、苏及其他诸友邦共同作战，以促成日本及其同盟轴心国家之完全崩溃。”
蒋介石还向美国和英国等国家提出三项原则：一是成立太平洋同盟和联军总司令部，推举总司令，由美国领导；二是要求英国、美国、苏联与中国一同对日宣战；三是太平洋战争胜利前联盟各国不许对日单独讲和。
这天，蒋介石还约见各国驻华使馆武官，说明中国军队准备对香港、越南、缅甸采取行动，配合各国友军作战。蒋介石在世界大战的关键时候，迅速提出了自己的见解，这曾经使他颇为自豪。
12月9日，蒋介石发电报给美、英、苏三国首脑罗斯福、丘吉尔和斯大林，建议在反轴心各国间组织某种联合军事会议，协调作战行动。
12月10日和11日两天，蒋介石分别邀请英、美等国大使和武官，商讨中、英、美、荷、澳五国联合作战问题。蒋介石请美国的马格鲁德准将电告美国总统罗斯福4项建议：
1.由华盛顿建议五国联合军事行动之具体计划，并以华盛顿为政治与军事中心点。
2.在苏联未宣战前，由美国建议香港、菲律宾、新加坡、缅甸、荷印区域间之四国联合军事行动之具体计划。
3.四国初步谈判集议地点应为重庆，其永久地点再行讨论决定之。
4.由美国建议五国军事互助协定之协定。
美国总统罗斯福在日本军队的突然袭击面前，一度犹豫徘徊，当他收到蒋介石的这份电报以后，立即给蒋介石复电。电文说：
立即发动步骤，准备一致行动，以抵御共同敌人，应视为异常重要之举。为达成此项目的起见，本人敬建议：由麾下最迟于12月17日在重庆召集联合军事会议，交换情报，并讨论在东亚战区最有效之陆海军行动，以击败日本及其同盟国。
罗斯福积极支持蒋介石的上述4项建议，主要是为了维护美国的利益。当时，美国为了推行“先欧后亚”的全球战略，迫切需要有一种力量在远东阻止日本。罗斯福认为，中国若积极行动，能够起到这种责任。
罗斯福从美国的利益出发关心缅甸的安全，他希望通过召开联合军事会议促使中国派兵到缅甸作战，用中国的军事力量保卫缅甸和滇缅公路。
美国陆军部长史汀生曾坦率地说，在英美总战略中，对德国作战是第一位的；横跨太平洋对日本的大规模“陆海空”行动是第二位的；中印缅战区处于可怜的第三位。
但是，就其战略和政治意义而言，世界的这一地区是极其重要的……它能持续不断地提供以异常廉价的代价取得惊人的军事和政治胜利的可能性。“史汀生还说，”从战略上讲，美国在这一地区的政策的目的是使中国继续作战。
英国首相丘吉尔为了维护英国的利益，很看重缅甸的战略地位。1942年1月20日，丘吉尔在发给伊斯梅将军转参谋长委员会的电报中说：
作为一个战略目标，我认为使滇缅公路畅通无阻要比保持新加坡更为重要。
1月21日，丘吉尔又给这位将军发电报，他说：
缅甸如果丧失，那就惨了。这样会使我们同中国人隔绝，在同日本人交战的军队当中，中国军队算是最成功的……新加坡一旦沦陷，科里几多尔必将相继沦陷，这将使印度大大震惊；只有强大的部队的来到和缅甸方面战事的成功，才能把印度支持下来。
由于罗斯福和丘吉尔的支持，12月23日，联合军事会议在重庆召开。蒋介石主持会议。会议刚开始，中英双方就发生了争吵。
英国代表韦维尔上将公开声称，远东盟军的当务之急是防止日军进攻印度和缅甸。英国在东南亚对日作战，是为了保护自己的殖民地。在这种思想的指导下，英国曾公开把缅甸境内的一批美国援华物资据为己有。
蒋介石对英国的这种言行十分恼火。蒋介石一气之下，要何应钦发表声明，中国要停止中、英、缅合作，把所有在缅甸的租借物资全部退还给美国。美国代表马格鲁德见事态严重，急忙出面调停。经过三方代表长时间的争论，终于达成《远东联合军事行动初步计划》。这个计划的主要内容是：
首要的是防止日军进攻缅甸，这对于中国继续抗战和从中国向外扩展的任何联合作战，都至关重要。通过继续以物资供应中国的办法，为中国军队对日最后进攻进行准备和训练。中国军队继续牵制在中国战线上的日本军队。一旦人力物力允许，即转为用可调集的全部中、英、美军队进攻日本。设在重庆的联合军事委员会将召开会议，提供建议和情报，使盟国最高作战委员会能够制定东亚战略。尽早在美国设立永久性组织。
1941年12月23日，《中英共同防御滇缅路协定》在重庆签字。
1942年元旦，中国、美国、英国、苏联等26国代表在华盛顿签署了《联合国家宣言》，这标志着国际反法西斯战线正式形成。这天，蒋介石就任盟军中国战区最高统帅，美国的史迪威中将被任命为中国战区参谋长。
至此，中、英、美等国共同对日本军队作战的联盟基本形成。但是，由于各国的利益关系不同，这个联盟从成立之初就充满着矛盾和斗争。这是导致中国远征军入缅援英作战失利的一个重要原因。
2月，日军加强攻势，仰光告急，驻缅英军总司令小胡敦请求中国远征军进入缅甸。2月16日，中国根据《中英共同防御滇缅路协定》，命令在滇缅边境待命的第一路军副司令长官杜聿明率领第五、第六军进入缅甸，紧急向缅南、缅东地区开进。
中国远征军这次入缅作战的指导思想是：“以支援英军确保缅甸国际补给线之目的，即深入缅甸境内，力求于曼德勒以南地区击破日军，状况不利时，主力以密支那、八莫为基地，一部以景栋为基地，策划持久，以确保国境。”
3月初，中国远征军接替英军仰光至曼德勒铁路以东至泰、老越接壤地区的防务。不久，第六十六军进入曼德勒地区，中国战区参谋长史迪威中将到达缅甸，第一路司令长官罗卓英于4月进入缅甸。
正当中国远征军日夜兼程向缅甸战场挺进时，英军却于3月8日轻易放弃了缅甸首都仰光。当时，中国军队的一名参谋在英军指挥部担任联络工作，但英军对于撤出仰光这样重大的军事行动，竟然不通知中方。对此，蒋介石很恼火。
3月9日，蒋介石召见史迪威，严厉指出，英军没有与中国军队真正合作。蒋介石已经看到，英军没有在缅甸认真作战的打算，不能与中国军队协调作战。为此，蒋介石不同意再让英方指挥中国远征军，建议由史迪威将军统一指挥中英两国的军队。
史迪威毕业于美国著名的西点军校，是一名职业军人，比蒋介石大4岁。1920年至1923年，史迪威曾经到北京学习汉语，还在中国天津驻屯军任职，对中国的情况比较了解。
罗斯福总统任命史迪威为中国战区美军司令官兼中国战区参谋长，是希望他能够率军保卫滇缅公路，能够撮合中国的各派政治力量。史迪威则要求拥有对美国、英国、中国在缅甸作战的军队的指挥全权。对此，马歇尔表示，尽他的努力支持史迪威。
史迪威来到中国以后，蒋介石答应把入缅军队的军事指挥权交给他，但是，蒋介石同时提出，美国要给中国10亿美元的贷款。史迪威积极活动，终于促使美国国会在2月9日同意给中国政府10亿美元的贷款。
这使蒋介石在经济上得到不小的补充，也使蒋介石与史迪威之间的合作一度比较顺利。但是，这种建立在经济援助基础上的合作，是很脆弱的。
中国远征军入缅作战，牵涉英国、美国、中国、缅甸等多种关系，由于各自所处的战略地位不同，指挥复杂，协同困难。但是，中国官兵在异国土地上抗击日本侵略军，表现出了顽强的战斗精神和不屈的民族斗志，受到国内外的好评。
3月8日，中国远征军第二〇〇师在师长戴安澜指挥下进抵东吁，接收英缅军队的防务，掩护英缅军队撤退。
戴安澜出征前，蒋介石曾召见他。当蒋介石问戴安澜：孤军深入是否可以坚守？戴安澜坚定地说：“此次远征，系唐明以来扬威国外之盛举，虽战至一兵一卒，也必死守东吁。”
3月10日，日军第五师团从仰光北面的勃固出发，沿铁路北上，向东吁推进。沿途的英缅军队见日军进攻，纷纷北撤。
3月18日，远征军第五骑兵团在彪关以南约20公里的一座大桥附近接应英军时，遭到日军第五十五师团先遣队的攻击，中国官兵与日军激战，掩护英军安全撤离。当日军两个营孤立冒进，汽车队行至彪关河大桥北端时，预先设伏的骑兵团官兵突然把大桥炸毁。日军遭到中国军队的猛烈打击，大部分被歼灭。彪关河一战，中国远征军初露锋芒，沉重地打击了侵缅日军。首战的捷报，揭开了东吁保卫战的序幕。
中国远征军副司令长官兼第五军军长杜聿明从缴获的日军文件中得知，日军第十五集团军兵分三路，以曼德勒为主要目标，继续北上。当面之敌，最多不超过两个师团。杜聿明为了击破当面的日军，并协助英军收复仰光，决定集中主力组织东吁会战。
杜聿明的决定得到史迪威将军的支持后，亲赴东吁，指导第二〇〇师固守东吁。
这时候，日军加快了北上的速度。3月18日，40多架日军飞机分三批连续轰炸东吁。一时间，东吁全城起火，大火整整烧了一天，这个美丽的城镇被烧成一片瓦砾。
3月20日，日军第五十五师团一部在空军的配合下，以坦克、装甲车开路，向东吁外围阵地发起攻击。中国远征军第五军第二〇〇师的官兵顽强抗击，双方激战一昼夜，日军伤亡300多人，仍无法突破鄂克春阵地。
3月22日，日军改变进攻方式，以一部兵力迂回前进，又被中国军队击退。日军无奈，只得增加兵力，在20多架飞机的掩护下发起连续攻击。第二〇〇师官兵机智灵活，从日军的翼侧反击。
面对疯狂进攻的日军坦克，战士们用集束手榴弹将其炸毁，用燃烧瓶将其烧毁，日军的进攻连连受挫。日军官兵感叹：自从代库北进以来，“还是第一次与强敌遭遇，由于轻敌，致使进攻受挫。”
3月24日，1100多名日军向东吁以北的克永冈机场迂回，突然攻占了这个机场。杜聿明得知这一情况，急命第五军一个补充团从彬文那出发，向机场紧急增援。
但是，不等中国远征军赶到，机场已经失守。这样，第二〇〇师与后方的联系被日军切断，第二〇〇师迅速派出两个团，向占领机场的日军进行反击，没有成功。
戴安澜师长看到，守卫东吁的第二〇〇师官兵已经陷入日军的三面包围之中，恶战难免。晚上，戴安澜师长立下遗嘱：如师长战死，以副师长代之。副师长战死，以参谋长代之。参谋长战死，以某团团长代之。
戴师长短短几句话，激励了斗志，鼓舞了士气，全师上下纷纷效仿，指战员们坚决表示，要誓死保卫东吁。
3月26日，日军第五十五师团向东吁市区发起猛烈的攻击，东吁西北角的阵地被日军突破。第二〇〇师官兵在戴安澜师长的指挥下，与日军展开了激烈的巷战，双方的伤亡都不小。
蒋介石得知缅甸的战况，致电中国远征军，提出在东吁、彬文那之间与日军进行一次会战。杜聿明看完电报，一面命令第二〇〇师固守东吁，一面急派第五军第二十二师向东吁增援。
3月28日，第二十二师进至东吁以北的南阳车站时，遭到日军的阻击。日军得知中国远征军的增援部队已经到达，竟释放糜烂性毒气，使中国军队遭到严重伤亡。
远征军增援部队与日军连续激战两天两夜，未能突破日军的阻击。守卫东吁的第二〇〇师粮弹缺乏，战斗非常艰苦。这时候，日军的增援部队第五十六师团搜索团于29日夜间加入战斗，该师团主力也接近东吁。而中国远征军第五军的预备队第九十六师还在输送途中。
在这种态势下，杜聿明看到，第五军无法集中主力与日军会战，无法解东吁之围。为了保存军力，杜聿明果断决定放弃东吁，命令第二〇〇师于29日晚突出东吁，退往彬文那。
史迪威将军坚持要以劣势兵力继续向日军进攻，当他得知杜聿明下达了突围的命令，表示坚决反对，并派参谋窦尔登进行监督。杜聿明表示：保全军力，这是任何一个指挥官的常识和义务。杜聿明拒绝了这个美国人的命令，组织部队主动撤退。
3月30日清晨，第二〇〇师安全渡过锡唐河，连伤病员也全部顺利转移。日军占领东吁后，分兵两路，发展攻势。事后，戴安澜师长深有感慨地说：下令冲锋，原本是步兵打仗的口头禅；紧要关头，敢于下令撤退，才是指挥官的真功夫啊！
东吁战斗，第二〇〇师深入缅甸南部，同数倍于己、且有强大的空军支援的日军激战12天，歼灭日军5000多人，主动安全地转移，有力地支援了英缅军。战后日军在编写战史时承认：
当面之敌是重庆第二〇〇师，其战斗意志始终旺盛，尤其是担任撤退收容任务的部队，直至最后仍固守阵地拼命抵抗，虽说是敌人也确实十分英勇。
4月1日，曾经指挥英军敦刻尔克大撤退的英缅军总司令亚历山大将军驱车来到中国远征军第五军司令部驻地漂贝，特意会见杜聿明。这位英国上将称赞在东吁作战的中国军队英勇善战，对中国军队在东吁掩护英缅军第一师安全撤退表示感谢。
4月14日，英缅军第一师和英装甲兵第七旅在仁安羌被日军第三十三师团一部包围，情况紧急。14时，亚历山大将军当面告知中国远征军代表侯滕，要求中国远征军迅速给予援助。
中国远征军长官部得知这一紧急情况和英军的请求后，孙立人师长赶到英军第一军团长史林姆将军的指挥所，研究援救英军的作战方案。
17时，远征军长官部命令唯一的装甲兵团、第六十六军新编第三十八师第一一三团紧急前往支援。第三十八师受命后，副师长齐学启和第一一三团团长率领部队，星夜赶往皎勃东地区。
亚历山大将军看到战场形势严峻，一个团难以解围，再次要求中国远征军增派部队。中国远征军长官部命令第三十八师再派一个团前往增援英缅军。孙立人师长也亲赴战场指挥。
4月16日，日军进至仁安羌以东5公里，派出一个营直趋凯敏，师团主力向仁安羌东北挺进。17日，日军切断了马圭至仁安羌的公路，第三十三师团主力逼近仁安羌。这时候，英缅军第一师全部、坦克营一部在仁安羌东北地区被日军包围，面对优势日军的围攻，英缅军官兵惊恐万状，把突围的希望寄予中国军队的救援，不断向中国远征军呼救。上午11时，中国远征军第一一三团进至宾河北岸，迅速进行向日军攻击的战斗准备。
4月18日拂晓，中国军队在英缅军12辆坦克和3门火炮的支援下，向该地日军发起攻击。激战数小时，日军被击溃。第一一三团右翼营士气高昂，渡河追击，但受到宾河南岸的日军阻击。英缅军第一师师长斯高特看见中国军队到来，如获救星，直言不讳地说：“本师饮水及食粮断绝已两日，困难万分，官兵无法维持，势将瓦解。”
孙立人师长赶到前线后，得知英缅军的艰难处境后，连夜调整部署，集中兵力支援英缅军突围。
4月19日，天刚蒙蒙亮，第一一三团向日军阵地发起了猛烈攻击，激烈的战斗进行到14时，中国军队终于攻克了501高地，击破了日军的包围圈。
解救出包括英缅军总司令亚历山大在内的被围英军7000多人，美国教士、新闻记者500多人、汽车100多辆、战马1000多匹，全部收复了油田区。战斗结束后，中国军队掩护英缅第一师向宾河北岸陆续撤退。
英缅军官兵“三天的苦熬，已使他们狼狈不堪”，当他们被中国军队解救时，“个个竖起大拇指，高呼中国万岁，眼眶中竟都含有感激的泪水”。
中国远征军第三十八师一部在援救仁安羌的英军时，以不足千人的兵力，连续作战，英勇顽强，以少胜多，击溃日军，成功地解救出近10倍于己的英缅军官兵，不仅受到同盟的赞誉，英伦三岛也为中国远征军的英勇战绩所轰动。
英国政府后来向第三十八师师长孙立人、第一一三团团长等多人颁发了勋章。美国官方撰写中缅战场战史的一名作者评述这场战斗时说：
在第一次缅甸战役中，第三十八师及其卓越的指挥官一出兵，就建立了他们的荣誉。
在仁安的巧妙的战役中，英勇干练的孙立人率领他的训练良好、士气旺盛的部队，完整无损地穿过了克钦邦，这真是罕有的成就。
4月下旬，日军调整部署，加强攻势。4月29日，腊戍失守。5月1日，曼德勒陷落。5月至8月，中国远征军陆续撤退，部队官兵历尽千辛万苦，先后回国。副司令长官杜聿明率领第五军直属队及新编第二十二师在森林中徒步。当时正是雨季，行军途中，连日暴雨，山洪暴发，官兵饥病交加，部队粮尽药绝，死亡累累，尸骨暴野。仅第二十二师，就因饥饿和疾病而死亡了2000多人。杜聿明自己也染上了重病，几乎殒命。
第二〇〇师师长戴安澜将军率领全师官兵撤退途中，于5月中旬与军部补训第二十八师部分官兵会处、第六十六军重新编合，穿越西保、摩谷公路的封锁线时，遭到日军的伏击，戴安澜师长在指挥部队作战时身负重伤，5月26日晚，进至缅甸北部的茅邦村，不治去世。该部6月回到云南时，全师仅剩2600多人。
第九六一师和第五军炮兵、工兵各一部撤退途中，进入山高路险的野人山，部队所至，毒蛇、蚊蚋遍地，粮药断绝，官兵行军艰难，死亡惨重。途中遭到日军伏击时，副师长胡义宾在督战时不幸阵亡。这支部队经过千辛万苦，终于翻过高黎贡山，于8月中旬抵达滇西剑川。
第三十八师在孙立人师长率领下，抵达印度的英帕尔。
中国远征军在极为复杂的国际背景下，经过一个多月的作战，在保卫东吁、解救英军等战斗中，表现得英勇顽强，受到广泛的赞誉。但是，由于丧失了最佳出国作战的时机，加之指挥头绪多等诸多原因，远征军出征中处于被动态势，未能达成战役企图。总兵力达10万人的远征军，8月先后撤到印度和滇西，只有40000人。
