计谋精解
经营贵在谋划。
资产重组之谋在于以四两拨千斤，运资本于整合，以小搏大，以巧胜蛮。重组讲究的是内家功夫，如太极推手，化解债务重负；如连绵不绝，剥离不良资产；如内功发力，激发企业活力；如借力使力，促成新机制面市。这一番功夫，准备要周，运气要足，出手要果断，收势要利落，非内力精纯者，很难漂亮施展，圆满收尾。
资产是企业顺利运营的血液，但如何使企业资产得到有效利用，发挥最佳效益，资产重组是一种重要途径。资产重组就是指对企业一定范围内的资产进行分析、整合或优化组合的活动，它是企业重组的核心。资产是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。资产分为流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、递延资产和其他资产。从国有企业境外上市的重组实践来看，对资产重组的分析主要侧重于固定资产重组、长期投资重组和无形资产的重组，而流动资产、递延资产及其他资产的重组的主要表现在基于资产重组模式的定量分析上。
理论透析
实施企业资产重组的策略
在企业多种形式和多种方式的重组中，资产重组是其核心内容。这不仅因为资产重组本身的工作量很大、很复杂，而且因为资产重组既决定着负债重组、职员重组和管理体制重组，又决定着企业重组的基本效益指标。
国有企业的资产是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。《企业会计准则》对资产按照其流动性质进行分类，并按照下述顺序作了排列：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产（主要包括开办费和租入固定租户的改良支出）。国有企业境外上市的资产重组的主要工作内容包括固定资产的重组（又主要包括经营性固定资产重组和非经营性固定资产重组）和长期投资两个方面，同时，固定资产和长期投资的重组又决定着流动资产、无形资产、递延资产和其他资产的重组。
固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在规定的标准以上，并在使用过程中保持原来物资形态的资产，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等，是企业的主要劳动资料。固定资产的重组是资产重组的核心，同时也是企业重组的核心。
因此，实施企业资产重组，研究企业固定资产的重组就显得尤为重要。
1.经营性的固定资产重组
经营性固定资产是固定资产的主体，所以经营性固定资产的重组是资产重组乃至企业重组的关键。企业重组的分析、整合和内部组合以及前面分析的企业重组的模式都是以生产用固定资产为基础展开的。
（1）在下列情况下考虑剥离经营性固定资产
①长期未产生效益或效益低下的固定资产。有的企业所拥有的专业厂（分厂）的帐面固定资产数量较大，而由于多方原因该专业厂（分厂）的效益很低，并有潜力提高其效率，这种情况下可以考虑不纳入上市公司。
②基于控股公司（集团）的发展战略考虑来剥离一部分经营性固定资产。企业的上市往往是整个集团发展战略的一部分，如北人集团的发展，北人机（上市公司）的上市仅仅是北人集团发展策略的一部分，上市公司资产的主体是从事单张纸胶印机制造的资产，北人集团今后主要从事卷筒胶印机的制造。
③经营性固定资产包括用于生产和行政管理的固定资产，这些资产也要进行重组，如总厂行政机关的办公楼、建筑物及其他设施。
④辅助生产系统（后方企业），主要包括动力系统、主业生产的工具和模具生产系统、维修系统等，这些内容视考虑是否纳入上市公司。
⑤研究开发机构、销售系统、进出口部门及财务公司等视具体情况考虑是否纳入上市公司。
（2）剥离经营性资产需考虑的若干因素
实践表明，是否剥离某一部分的固定资产并不是绝对的，但是，决策者（企业、主承销商及其他参与者，其中尤其是企业自身）在具体决定是否剥离某一部分资产时应明确进入或不进入的缘由，考虑各方面的优点和缺点，并且要一方面必要时应尽可能地同上市市场的有关负责人协商，以达成多方的共识，并争取减少为之耗费的时间。在这个决策过程中，一般至少需要考虑如下八个方面的重要因素。
①上市公司生产经营体系的完整性因素，即尽量使上市公司具有以主业生产为核心的原材料采购（半成品的购进）、生产、销售，以及科研与管理的一系列生产经营活动。这里特别强调的是“尽量”，而非“一定”，因为有一些部门，如销售和科研部门有可能放在控股公司。
②效益因素，即考虑该经济实体是否具有一定的经济效益。
③同业竞争与关联交易因素，即避免同业竞争和减少关联交易。
④集团的战略性发展因素，即企业是否希望把上市公司的发展作为其发展战略的一部分。
⑤筹资效果因素，即企业若希望筹资数量较大，则可以考虑将有一定的效益基础的固定资产纳入上市公司。
⑥管理因素，即是否有利于公司上市后的管理和规范化运行。
⑦固有股权的性质因素，即看企业希望国有股权是国有法人股，由控股公司持有，还是希望是国家股，因为按照国家现有的规定，国有法人股和国家股的股利上交渠道不一样。
⑧国有资产管理部门和上市市场的主管人员的有关意见。
2.非经营性固定资产的重组
根据不同的企业重组模式，非经营性固定资产有两种主要的重组方式：
（1）一般被剥离的非经营性固定资产
以下各部门所包括的固定资产一般需剥离出上市公司：
①各类学校、职业教育系统、托儿所。
②医院、疗养院。
③职工宿舍。
④宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施。
⑤建筑安装系统。
⑥治安、环境保护和社区服务。
⑦养老系统（含离退休职工计划部门）。
⑧非经营性房屋、建筑物及土地。
⑨其他服务。
（2）并非以上所有的内容都必须剥离出去
对于一些大企业，它一般具有总厂和分厂（及子公司）两大层次，总厂的非经营性内容的规模和数量比较大，一般要剥离出上市公司，而分厂（及子公司）的某一些内容，如医疗所、职工食堂、治安等部门则可以根据具体情况考虑是否被剥离，这是主要考虑的三方面因素：一是它们的规模，包括固定资产的数量，从业人员数量等；二是它们的作用，是否对分厂正常的生产经营有较大的利益；三是从反面进行分析，即如果没有这些实体，而分厂又需要这些服务，那么在这种情况之下分厂将为之付出多少的代价（即利润）。
3.其他固定资产的重组
（1）租出固定资产、未使用固定资产和不需用固定资产的重组
由于它们并未产生效益，所以一般不纳入资产重组的范围。
（2）土地的重组
因征用土地而支付的补偿费用应计入与土地有关的房屋、建筑物的价值之内，不作为土地入帐。
（3）融资租入固定资产的重组
由于融资租入固定资产的产权不属于企业，而且一般价值较大，所以一般不纳入资产重组的范围，但是，基于如下若干因素的考虑：①租入固定资产价格的大小；②租入固定资产的性能和作用；③企业是否同出租方构成关联交易，企业可以购买该租入固定资产。
4.企业流动资产的重组
企业的流动资产是指可以在一年内或超过一年的一个营业周期内变现或者耗用的资产，包括存货、现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项等。流动资产的重组一般比较简单，一般按照“流动资产随固定资产重组”的原则进行重组。
案例及评析
华源集团：以重组实现跳跃
中国华源集团有限公司是由原纺织工业部（现中国纺织总会）为参与浦东开放开发，联合外经贸部和交通银行总行共同创办的大型综合性集团公司。其前身中国华源实业有限公司于1992年7月在上海浦东新区注册成立，1993年2月21日更名为中国华源实业有限总公司，1995年1月1日经国家经贸委批准，组建中国华源集团。
中国华源自创建以来，从外向型贸易起步，紧紧抓住资产重组，围绕实施“高科技、外向型、实业化”发展战略，大力推进国际经济、技术和贸易合作，以浦东开发开放为契机，实施了“中国华源长江工业走廊”为依托的战略。目前，中国华源集团已初步形成了以国家级高科技产业开发区——中纺科技城为主体的高新技术产业群；以“中国华源长江走廊”为依托的制造业；以五大专业进出口公司和保税贸易中心为主力的国际贸易体系；以上海华源投资集团为核心的房地产业以及证券、期货、产权交易为重点的金融投资业五大板块。1996年第四季度以来还购并了江苏行星机械集团等内燃机制造企业，以逐步形成中国华源的发动机产业。一个多元化蓬勃发展的格局初步形成。目前，以中国华源实业总公司为母公司的整个集团，有全资和控股子公司43家，中外合资企业16家，专业进出口公司5家，自营进出口工业企业3家，海外公司和办事处6家。全资和控股企业职工1.2万多人。中国华源创建以来的几年间，尽管正值我国宏观经济政策进行重大调整、实行偏紧的财政货币政策，不少企业步履艰难，中国华源集团却利用资产重组带来的重效应，实现了超常规、跳跃式的发展，营业规模、资产总值、出口创汇以连年翻番的速度增长。营业收入从1993年的8.9亿元，发展到1994年的18.3亿元，1995年达到22.3亿元；进出口总值1993年完成5600万美元，1994年增加1.65亿美元，年增长166.07%，1995年进出口总额2.5亿美元，其中出口创汇达2.01亿美元，名列全国进出口总额最大500家企业107位，出口创汇名列全国最大200家企业74位。1996年底中国华源总资产规模已达到60亿元，净资产18亿元，进出口突破3亿美元，利税总额3亿元左右。
经过半个世纪的建设和发展，特别是改革开放以来，国有企业的数量和资产规模有了大幅度增长，在国有经济和社会发展中具有极为重要的地位。但由于种种原因，国有企业面临一些严重问题，产权约束不严，行政过分干预和所有权缺位、内部人控制并存、管理混乱，国有资产流失严重；企业规模偏小，没有形成规模经济；债务等负担沉重，发展面临严重的资金制约。盘活国有资产存量，是搞活国有经济的重要途径，也是企业发展壮大的必经之路。中国华源集团之所以实现超常规发展，抓住资产重组、运用金融驱动是一个非常重要的引擎。
1.充分运用市场经济中通行的购并方式，优化资产组合，能形成合理的产品和产业结构。
资产经营是实现企业迅速扩张的捷径。开展资产经营，通过市场经济的运作规则，使产权进行合理的流动和重组，优化配置生产要素，可以大大提高资本的运营效益，加速资本积累，迅速造就一批具有规模经济实力和国际竞争能力的大型企业集团。纵观世界上前五百强大企业的发展历程，无一不是通过资产兼并而扩展起来的，而不是仅仅靠内部积累发展起来的。中国华源集团充分认识到资产经营对于企业迅速扩张的巨大推动作用及其对经济效益的放大效应，认为购并企业比新建企业见效快、投资省、效益高，既能使企业迅速扩充规模，提高生产能力，壮大优势企业，又能使劣势企业的资产进行流动重组，焕发劣势企业的潜力，拯救劣势企业。这样将从整体上搞活一大批国有企业。中国华源集团组建两个股份公司的经历充分说明了他们在资本运作中的独到之处。
中国华源集团当时的两个上市公司的重组过程、资产重组、金融驱动大致分为两个步骤：
第一步，实行控股经营。中国华源从建立“中国华源长江工业走廊”的战略出发，首先优选一批技术素质高、管理水平高、有产品品牌的企业全面评估，对一些非生产性的，不相关的、低效或无效资产进行剥离，然后以存量控股或增量控股的方式进行购并，成立由中国华源集团绝对控股的若干家实业子公司。如果对方实力较强，就以合资、折股为主，如果对方实力较弱，就以收购为主，对于负债率较高、企业经营困难的企业，甚至可以以1元兼并方式，即承揽对方债务，将对方的资产并入集团的财务报表。例如，在与江苏雅鹿集团公司的重组中，雅鹿集团拿出净值3500万元的优良资产，华源集团公司向雅鹿集团公司提供2100万元的资金，通过存量收购，控60%的股份，成立了一家华源雅鹿服饰有限公司。在与江苏双猫集团的重组中，双猫集团集中8000万元的优良资产，同时带进5500万元的债务，净资产为2500万元，华源集团拿出1500万元资金购买其60%的股权，成立一家合资公司。在与常州合成纤维厂合资时，合纤厂集中了7088万元的净资产，华源集团公司中增资7377.3万元，成立了一家资本金为14465.3万元的有限公司，华源集团公司控股51%。通过这一步重组，华源集团公司就可以利用股权管理方式，控制这些企业的重大决策和经营活动，从而为第二步重组奠定了制度基础。
第二步，积极探索企业上市，向社会直接融资，膨胀集团实力。中国华源集团的经理班子清醒地认识到，单纯依靠自己的积累，企业很难迅速发展，面临的资金、技术改造等问题也很难得到迅速解决，较好的办法是走向资本市场，到金融舞台上找出路。华源集团立足于现代产业系列和行业结构战略调整，以新技术纤维、产业用纺织品和装饰用纺织品为重点，以高档服装装饰为龙头，以一条龙大化纤工程、高级家用纺织品和高档服装装饰基地为主体，重塑产业组织机制。他们把化学纤维抽丝——织造——印染——服装这一系列的5家企业，组建成上海华源股份有限公司，实现了从新型化学纤维、高档织造、高级印染后整理到最终成衣的一条龙组合，形成了一个完整的、叠加增值的生产链。把贸易和棉纺织品等4家企业组建成上海华源企业发展有限公司。特别值得提出的是，在组建这两家上市公司时，华源公司不是把一些合资公司简单地归拢在一起，而是按照对上市公司的一系列要求，对这些企业进行再一次的资产重组。例如，华源集团公司与常州合成纤维厂组成的合资公司在入股华源股份时，仅拿出7000多万元的经营性资产，并精简人员，裁减200人左右，占合资公司职工总数的20%。其他一些企业也进行技术装备和人员等方面的调整。华源股份在上市后，又收购了“一条龙大化纤工程”的关键一环——中韩合资的常州华昌染工有限公司，增加了年产2000万米的涤纶纺真丝绸印染能力，使大化纤一条龙更加完整。
经过以上两步重组，盘活了国有资产存量，有效地调整了资源配置格局，使企业初具规模经济和范围经济，增强了抵御市场风险的能力，实现了跳跃式发展。
中国华源集团公司目前正在迈出其资产重组的第三个步骤——在更大范围内调整国有企业，特别是处境艰难的国有大型企业。华源集团经理班子认为，救人必先自救，要扶持困难国有企业，首先要壮大自己的实力，这也是在其资本重组的第一步和第二步中，华源集团为什么主要选择实力较强的企业、实行加强联合的原因。在集团有了一定实力和管理经验后，把目标盯向处于十分困难的境地、但又有救活可能和发展潜力的一些大型国有纺织企业。例如，盐城化纤厂是一个负债率很高的大型国有企业。这个企业曾是一个与常州合纤厂不分上下的好企业，在缺乏资金的情况下贷款搞技改，结果被沉重的债务负担几乎压垮。华源集团认为，尽管盐化债务负担沉重，但这一企业具有相当先进的技术装备和经营管理水平，产品又是国家“九五”时期鼓励发展的涤纶长丝，有市场，有销路。经过一系列磋商，华源集团公司以承债式的“1元兼并方式”将盐化合并过来，成为华源集团的一家全资子公司。另一典型案例是对北京化纤厂的合并。北京化纤厂是一个有职工3000人的国家重点建设项目，亏损严重，濒临破产。华源集团已基本把它纳入下一步重组范围，并结合整个集团的生产力布局，准备将北化的生产线南移至常州化纤，在常州化纤形成规模经济，而在北化投资新的产品、新的项目。由此可见，在新一轮重组中，华源集团准备做的不仅仅是资金注入、体制与观念转变，还要从整个集团今后的长期发展战略出发，在整个集团范围内调整产品结构、资源配置格局。在这方面，华源集团有更大的调整空间和增长潜力。
就这样，华源集团通过资产重组、盘活资金，激发了企业活力，发挥了有限资金的最佳效益，从而使企业一步一步实现新的跨跃。
评析：
华源集团的事例告诉人们：现代企业若能紧紧抓住资产重组，围绕实施“高科技外向型，实业化”发展战略，大力推进国际经济技术和贸易合作。就能使企业的活力得以激活，呈现出勃勃的生机。
商海侠语
资产重组是一道高台阶，无实力、无优势、无谋划很难跃进。资产重组更是一把双刃剑，耍的漂亮皆大欢喜，一个闪失可能连原有的也不复存在。
