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第86章 股票发行由政府推荐到保荐制的三个阶段

自我国股票市场成立以来,股票发行推荐制度先后经历了指标制时期的政府推荐和通道限制、保荐制时期券商推荐三个阶段。其中,指标制时期的政府推荐属于行政审批制阶段,通道限制、保荐制时期券商推荐则属于核准制阶段。它们分别与我国经济发展以及证券市场发展的特定市场环境密切相关。

(一)1990~2001年,指标制时期政府推荐阶段

指标制,是审批制下行政额度分配、指标管理和政府推荐企业的做法。指标制阶段,实行“总量控制,限报家数”。由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数,然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标,省级政府或行业管理部门在上述指标内推荐预选企业。拟发股企业在相关中介机构的协助下制作好发股申报材料,再报送当地政府主管部门审查,审查通过后,由该地方政府出函向中国证监会推荐。中国证监会接收拟发股企业的申请材料后,要进行合规性审查,一旦审查通过,则下达发股通知书。

从以上企业发行股票的程序可以了解到,指标制时期企业发行股票和上市是由政府推荐的,证券公司只是作为中介机构协助企业做好发行股票的申报材料,企业质量的好坏与证券公司无关。

在指标制这一阶段,1993~1995年,累计确定了105亿股发行额度,分两次下达。1993年下达50亿股,1995年下达55亿股,两阶段共有200多家企业发股,筹资400多亿元。1996~1997年分别确定了150亿股和300亿股的发行量。这一阶段共有700多家企业发股,筹资4000多亿元。

1999年7月1日《证券法》规定,“国务院证券管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请”,监管“核准制”诞生。虽然不再确定发行指标,但1997年指标的有效性一直持续到2001年。

(二)2001~2004年,通道限制阶段

2001年3月17日,我国股票发行核准制正式启动。根据《证券法》的规定并经国务院批准,中国证监会建立并实施了证券发行上市核准制,改变了过去审批制下行政额度分配、指标管理和政府推荐企业的做法,由担任主承销商的证券公司负责选择、推荐企业,中国证监会依法核准。

为配合股票发行核准制的推行,提高申请发行股票企业及申请文件的质量,维持证券发行核准工作的正常秩序,中国证券业协会从行业自律角度出发,2001年3月发布了《关于证券公司推荐发行申请有关工作方案的通知》,提出了证券公司推荐企业发行股票实行“证券公司自行排队,限报家数”的方案,开始实行监管核准制下的“通道限制”。

1.通道限制及其作用。所谓“通道限制”又称主承销商“推荐制”,是指由证券监管部门确定各家综合类券商所拥有的发股通道数量,券商按照发行1家再上报1家的程序来推荐发股公司的制度。主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股票的企业家数。其具体运作程序是:由证券监管部门根据各家券商的实力和业绩,直接确定其拥有的发股通道数量,其中,规模较大的券商拥有8个通道,规模较小的券商拥有2个通道。各家券商根据其拥有的通道数量遴选发股公司,协助拟发股公司进行改制、上市辅导和制作发股申报材料;然后,将发股申报材料上报券商内部设立的“股票发行内部审核小组”审核,如果审核通过,则由该券商向中国证监会推荐该家拟发股公司。中国证监会接收拟发股公司的发股申请后,进行合规性审核,经“股票发行审核委员会”审核通过,再由中国证监会下达股票发行通知书,拟发股公司在接到发股通知书后,与券商配合,实施股票发行工作。监管核准制下的通道限制实施后,证券公司的作用开始发挥,市场竞争机制初步建立,促进了上市公司质量的提高。

实施通道限制,由券商而不再是地方政府对发行人进行推荐,从理论和实践上看,这一转变是向市场化迈进的重要一步,是股票发行制度由计划体制向市场体制转变的一项重大改革。首先,实施通道限制,摆脱了股票发行在行政体制中运行的格局,改变了过去指标管理的状况,让主承销商在一定程度上承担股票发行的风险,使发行市场的专业化程度明显提高,发行人的质量有了专业化保证。其次,推出通道限制,有利于改变指标制时期大量申报、做工粗糙、重数量轻质量的缺点,可以加强对承销项目的审核和风险控制;同时,能够促使好的券商做得更好,推荐更多质量好的公司,加快通道周转速度,利用有限的通道创造最大的收益。所以,比较审批制时期的政府推荐,通道限制在促使券商加强风险控制、提高上市公司质量等方面发挥了较大的作用。

2.通道限制的弊端。由于长期以来市场诚信意识和自律观念比较薄弱,对承销商的责任追究缺乏可操作的制度安排,中介机构的竞争机制还不够完善,随着市场的发展,通道限制的弊端也逐步显现。

一是一些证券公司对其推荐发行上市的企业尽职调查不够,不能充分发现问题,披露风险。甚至个别证券公司受利益驱动,与发行人一起弄虚作假,欺骗公众投资者和监管部门。一些证券公司的主要精力用在帮助企业“包装”上市上,对企业上市后能否规范运作和持续发展关心不够。出现了一些上市公司发行上市当年就发生业绩大幅下滑、频繁改变募集资金用途等情况。通道限制并没有完全将劣质企业排除在外,严重挫伤了投资者的信心。

二是有些券商为了抢项目多吃多占,虽然没有通道也接下项目,先担任财务顾问进行股改,但由于券商无法知道通道什么时候才能周转出来,所以,往往由于没有通道而无法担任该企业的主承销商,而企业也因此不得不换券商。这样,后来担任主承销商的券商因为没有参与股改,往往对企业的了解不够全面,也很难弄清楚企业存在的一些潜在问题,这也是上市企业的质量问题产生的原因之一。还有一些小券商本来没有良好的项目资源和投行人才,但在发行人急切上市的愿望驱动下,逐利的动机导致了通道买卖,这些都与监管机构的择优推荐相背离。

三是由于现行制度下仅对证券公司的责任作出了原则性规定,没有很好地把责任落实到公司和个人,一些证券公司负责上市项目的从业人员在工作中不能做到勤勉尽责,诚实守信。

解决上述问题,必须落实证券公司等中介机构及其从业人员的责任,使中介机构切实发挥对上市公司质量的约束功能。中国证监会推出的证券发行上市保荐制度正是适应这一要求的产物。

(三)2004年以后,保荐制阶段

2003年12月,为进一步深化证券发行上市制度的市场化改革,从制度上调动市场的力量共同努力提高上市公司质量,中国证监会总结核准制以来的经验,发布实施了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。2004年2月我国新股发行开始推行保荐制度。

为了使保荐制度顺利实施,我国首次保荐人胜任能力考试于2004年3月20日在北京、上海、深圳三地同时举行,首批保荐人也在2004年诞生。实行保荐人胜任能力考试,目的是推动整个证券业学习相关的法律和业务知识,增强保荐人的胜任能力,提高保荐人的专业技能和业务素质,建立一个具有流动性的高端人才库,促使证券公司重视投行业务人员的培养和监督,保荐人将成为证券公司的宝贵财富。

2005年1月1日,中国证券业协会决定废止2001年3月29日发布的《关于证券公司推荐发行申请有关工作方案的通知》,证券公司推荐企业发行股票不再实行“证券公司自行排队,限报家数”(俗称通道限制)。从2005年1月1日起,通道限制废除,保荐制彻底取代通道制。

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