前文已经说过，第二次直奉战争中，正当吴佩孚率领的直军与奉军在山海关、九门口一带鏖战白热化的时候，部署于古北口方面的直系将领冯玉祥突然率领部队回师北京，联合直军第二路司令胡景翼、北京卫戍副总司令孙岳，实行倒戈，发动政变，囚禁总统曹锟，从而导致了吴佩孚率领的直军大败，精锐损失殆尽。冯玉祥之所以回师倒戈，原因很多，但其中有一项就是当时张作霖采取了联冯反直的策略。为了与冯玉祥达成同盟，张作霖曾派马炳南与冯玉祥秘密联系，达成了直奉战争期间秘密合作的协议，张作霖为此还付给了冯玉祥200万日元的经费支持。
可惜好景不长，冯奉联手扳倒直系大佬曹锟和吴佩孚后，********名义上是由段祺瑞执掌，实际上则是冯奉两方共管，但是冯的实力远不及张作霖，因此管着管着冯就把天津给管丢了，紧接着北京也成了张作霖的天下，冯忍气吞声，只好以退为进，宣布下野以坐等时机。不久机会果然来了。郭松龄反奉时决定联合冯玉祥，双方一拍即合，又由郭松龄出面邀请了当时的直隶督军李景林达成了三方同盟，约定共同倒戈。幸亏张作霖采取了分化瓦解策略，让冯玉祥与李景林之间产生了隔阂。再加上战争爆发后，郭松龄军事发展异常顺利，冯玉祥便不想履行原来与李景林之间达成的协议，而想趁机图谋李景林的直隶地盘。总之郭松龄反奉战争爆发当天，冯玉祥就不顾盟约，命令张之江进驻北京的丰台至落垡一线，宋哲元部集结于多伦。11月28日，宋哲元率骑兵向热河首府承德进发，引起了李景林的不满及疑虑。与此同时，国民军二军、三军在占领保定后，也分路急速向天津进军。这更加剧了李景林的恐慌。11月30日，冯玉祥派熊斌及王乃模到天津，直接要求李景林率部去热河，让国民军一军借道援郭。这实际上是公开表示，要李景林将直隶完全让给国民军。李景林急忙托张树声向冯玉祥输诚，并派自己的高级顾问韩玉辰会同黄郛去张家口疏通。韩问冯玉祥国民军对李企图怎样，冯明白表示，由李腾出原有地盘，率所部移驻热河，沿途当予以便利。而与此同时，国民军已进占热河，实际上，国民军连热河也不想让李景林所得。这就把李景林逼到了不得不与奉军联合的一方。12月1日，李景林决定对国民军进行武力抵抗，但面对冯玉祥、胡景翼、孙岳精锐部队的进攻，李景林招架不住。1926年1月，天津也被冯玉祥国民军张之江部占领了。这样，利用郭松龄反奉的契机，在短短两个多月的时间里，国民军就占领了察哈尔、绥远、热河、北京、天津、河南等大片地区，兵锋直指山海关。冯玉祥国民军与李景林的这一场战斗，史称国奉大战。
这里有必要解释一下冯玉祥的国民军。冯玉祥的国民军与1926年南方国民党组织北伐的国民革命军不是一回事。冯玉祥于1924年10月23日发动政变推翻曹锟、吴佩孚以后，宣布所属部队脱离直系而改编为国民军，冯玉祥任总司令兼国民军第一军军长，胡景冀任副总司令兼第国民军第二军军长，孙岳任副总司令兼国民军第3军军长。各军招兵买马，又借着此次攻打李景林的契机，收编了不少溃兵，得到了迅速发展。到国奉大战结束时，冯玉祥国民军第一军下辖6个师又8个旅，获得京畿、察哈尔、绥远、甘肃等地盘；国民军第二军下辖11个师又19个旅，获得河南地盘；国民军第三军下辖1个师又8个旅，获得河北地盘。1926年1月，反奉失败的郭松龄部将魏益三宣布与冯玉祥合作，将其部队改称国民军第四军；隶属于张宗昌直鲁联军的第二十四师师长方振武也脱离直鲁联军，将其部队改称为国民军第五军。这样，国民军击败李景林后，一时声威大震，风头盖过了奉系。而此时奉军因为郭松龄兵变，实力大受影响。虽然山东还有张宗昌的直鲁联军可以钳制，但江浙一带又有孙传芳的五省联军威胁着张宗昌。因此从总体上看，经过郭松龄兵变，奉系从总体上已经处于弱势，尤其是张宗昌部，已经被冯玉祥及孙传芳两大势力包围，形势非常不妙。
在此紧要关头，张作霖纵观全局，又一次做了重大的战略调整，其外交方向由已经不复存在的联冯反直急剧转为联直反冯，那就是要扶持和借助直系吴佩孚力量，形成对冯系国民军的反包围。那么吴佩孚会同意吗？
回过来又要说一说吴佩孚了。此时吴佩孚去了哪儿？1924年11月3日，因为冯玉祥倒戈而一败涂地的吴佩孚带着残部2000余人，在塘沽乘上华阳舰浮海南下。11月7日，船到青岛，山东督办郑士琪不让其上岸，还拒绝提供淡水和粮食。12月中旬，吴佩孚抵达南京，刚刚在苏浙之战中获胜的齐燮元迎接，但吴佩孚不敢上岸，毕竟齐非嫡系，怕遭暗算。12月17日，吴佩孚沿长江航线一路西行抵达汉口。这里是他起家的地方，有自己的嫡系萧耀南坐镇湖北。萧耀南原为直系第三混成旅旅长，跟着吴佩孚一起参加了直皖战争，胜利后吴佩孚将第三混成旅扩编为第二十五师。1921年，湖北督军王占元部下哗变，吴佩孚以南下增援为借口帮助萧耀南夺得了湖北地盘，因此吴佩孚对萧耀南有知遇之恩。吴原以为萧为其一手提拔，必然听命于他，哪知萧耀南却派人暗示吴佩孚，不欢迎他留汉组织护宪军政府。吴于是离开，北上河南洛阳，这里是他当年率第三师驻扎的老巢。不久，镇嵩军憨玉琨部攻入洛阳，吴佩孚宣布下野，上鸡公山养病，吴佩孚在鸡公山未住多久，国民二军胡景翼又进入河南，吴佩孚只得乘火车再次入鄂。萧耀南怕引火烧身，为阻止吴佩孚入境，竟拆毁铁路，吴无奈只得在广水下车，一时间茫茫中国竟没有这位昔日大帅的容身之地。当时有川军杨森的代表刘泗英在吴处，自告奋勇到武汉游说萧耀南“缓段全吴”。萧耀南表示自己不会做冯玉祥第二，之所以拒吴入境只不过为了保全武汉，最后双方达成协议：一、同意吴移驻湖北黄州。二、吴的卫队以两营为限。三、所乘兵舰决川号和浚蜀号的武装解除，仅供作为交通工具和自卫。1925年1月5日，吴佩孚到达黄州西山暂住，之后又移驻岳州。
就在吴佩孚无兵无权困守岳州的时候，机会来了。前文已经说过，冯玉祥倒戈后暂时实现了冯奉共管，但过不多久，冯系占据的天津、保定以至北京等地，都先后为奉系控制，冯玉祥势单力薄，为改变被动局面，只好改变策略，积极联合南方的直系残余孙传芳。此时孙传芳的日子也不好过，虽然在江浙战争中获胜，把卢永祥驱赶出了江苏，但紧接着卢永祥带领在第二次直奉大战中获胜的奉军大规模南下，先后占领了江苏、安徽，兵锋直指上海。这样，冯玉祥、孙传芳二人在“抗奉自保”的一致目标下，很快不谋而合，结为异姓兄弟，相约南北两路夹击奉军。同时，为增加胜算，他们认为吴佩孚在长江中下游还有一定的影响和潜在势力，如能拉吴佩孚出来，那么胜算就更大了。于是孙传芳以五省联军的名义公推吴佩孚为领袖，共同讨奉，以壮声势。与此同时，一些失败的直系将领张福来、彭寿莘、李济臣、靳云鹗等相继来到武汉，连日商议如何复兴直系势力。在内外压力下，湖北督办萧耀南也只得率湖北将领通电拥吴，并请吴佩孚再次出山，共定国难。
1925年10月15日，孙传芳以反对奉军压迫上海工人运动为名，通电讨伐奉系，兵分5路向奉军猛攻，浙奉战争爆发。我们前文已经讲过，这场战争让杨宇霆和姜登选败逃北方，引发了郭松龄兵变，也导致了两桃杀三士的结果。其实它还有一个很大的作用，那就是造就了吴佩孚的复出。
1925年10月21日，吴佩孚从岳州乘坐军舰来到武汉，随即挂出“十四省讨贼联军”总司令部的大牌子，自任总司令。为壮声势，吴佩孚还组建了一个很强大的班子来帮他唱戏，延请了章太炎为总参赞、蒋百里为总参谋长、张其锽为秘书长、张福来为营务处长、张志潭为外交处长等等。至于军队，主要是把湖北的部队加以整编，以萧耀南为讨贼联军鄂军总司令兼后方筹备总司令，寇英杰为第一路军总司令、陈嘉谟为第二路军总司令、卢金山为第三路军总司令。其他的还委任了川军、桂军、黔军总司令等等，不过这些部队大多是挂挂名而已，起不了实际作用。就这样，在战败后差不多一年时间，吴佩孚又东山再起了。
也许有人会问，孙传芳那边不就是浙闽苏赣皖五省吗，怎么一下子变成了十四省？其他的九省是哪些？其他的九省分别是四川、贵州、广西、广东、湖南、湖北、河南、陕西、山西，但这九省除了湖北是吴佩孚可以控制的外，其他八省不过是虚与委蛇，所谓“十四省联军”，不过是虚张声势罢了。
但不管怎么样，吴佩孚还是东山再起了。本来，十四省联军就是为了讨奉而组建的。当时奉系的势力发展太快，各地方军阀人人自危，这十四省就是联合了所有反奉的势力，其中还包括岳维峻国民第二军（胡景翼已于1925年4月病逝）所控制的河南以及孙岳国民第三军所控制的陕西。吴佩孚挥师北上的时候，孙传芳已经击败了杨宇霆和姜登选。前锋直抵张宗昌控制的山东。
按照此前约定的作战计划，孙传芳督率五省联军进攻苏皖，驱逐杨宇霆和姜登选。待到张宗昌南下支援的时候，国民军二军即河南的岳维峻出兵山东、吴佩孚率鄂军进攻鲁南，消灭张宗昌。最后，冯玉祥的国民一军与北上的队伍一起合力，最终消灭李景林和关内张学良、郭松龄的奉军。
就在各部顺利推进的时候，形势却又发生了剧烈转变，那就是奉军内部发生了郭松龄兵变，郭松龄率领着张学良的精锐部队第三方面军进军山海关，直逼张作霖的东北老巢。借此机会，冯玉祥挥师东进，打败了李景林，收编了李景林部十几万人的武装，并迅速占领了北京、天津、河北等地方。一时间冯玉祥声势大涨，风头远远盖过了张作霖。败军之余，张作霖为图自保，根据形势的发展需要，迅速转变战略，决定由刚开始的联冯反直转而为联直反冯。
张作霖想联直反冯了，问题是人家直系是否会同意？特别是吴佩孚，张作霖刚刚在一年前打得吴佩孚输光了老底，好不容易才借着湖北地盘以及反奉名义东山再起了，这苦大仇深的吴佩孚会同意吗？
不出张作霖意料，吴佩孚居然就同意了。原来在吴佩孚的心里，张作霖虽然可恨，但最恨的人却是从背后插上一刀的冯玉祥。对吴佩孚来说，部下不忠不诚，如果不加以惩戒，以后谁都可以从背后开枪了。而且从利益的角度而言，此时的冯玉祥控制着京津，又与北方的苏联密切联系，实力最强，威胁也最大，如果任其发展下去，将来直奉两系都有可能被冯玉祥各个击破。在强大的敌人面前，吴佩孚与张作霖之间越走越近。1925年12月，张作霖的代表杨宇霆和吴佩孚的代表蒋百里在大连会晤，初步达成合作意向。1926年1月份，双方终于形成了合作协议，即：奉方承认吴佩孚以长江流域为基地，而吴则支持奉方从华北除掉国民军势力。
1926年1月21日，张作霖以进攻郭松龄残部——即已被改编为国民军第四军的魏益三部为借口，出兵关内；吴佩孚也正式通电讨冯，命令寇英杰率部进入河南，张作霖的联直反冯战略取得了成功。
