等到高欢病危，他的世子高澄假托高欢写信召侯景回朝。侯景知道这是假的，害怕大祸临头，便用王伟的主意，于梁武帝太清元年二月，派遣他的行台郎中丁和，上表给梁武帝，请求投降。梁武帝召集群臣商议，尚书仆射谢举等人都认为接纳侯景有所不便，武帝不听从。开初，武帝在这年正月乙卯日于善占殿读佛经，对左右黄慧弼说：“我昨天梦见天下太平，你要记住。”等到丁和来到，核对侯景正好在正月乙卯日定计投降，所以武帝就同意接纳侯景了。于是封侯景为河南王、大将军、使持节、董督河南南北诸军事、大行台，承受制书如汉时邓禹故事。
高澄嗣位为渤海王，派遣他的部将慕容绍宗包围侯景于长社（今河南长葛东）。侯景危急，便请求割让鲁阳、长社、东荆、北兖，以请救于西魏。西魏派遣五城王元庆等率兵援救，慕容绍宗才退兵。侯景又向梁朝的司州刺史羊鸦仁请求救兵，羊鸦仁派遣长史邓鸿率兵进至汝水，元庆军乘夜逃遁，羊鸦仁便占据了悬瓠（今河南汝南）。
当时侯景的部将蔡道遵又返回东魏，说侯景有悔过的意思。高澄信以为然，便写信告诉侯景：如果回来，答应给他豫州刺史以终生，所属的文武将吏不再追回，全家平安无恙，并归还他的宠妻爱子。侯景回信不听从。高澄知道侯景没有回来的打算，就派遣军队相继讨伐侯景。
梁武帝听说羊鸦仁已经占据了悬瓠，便命令群帅布置战略，大举进攻东魏，以贞阳侯萧明为都督。萧明军败被俘。慕容绍宗进攻潼州，刺吏郭凤弃城而逃。侯景便派遣他的行台左丞王伟、左户郎中王则，前往梁朝都城献策，建议立元氏子弟为魏主。梁武帝就封太子舍人元贞（投奔梁朝的魏宗室）为咸阳王，等到渡江答应让他即位，把备用的乘舆送给了他。
高澄又派遣慕容绍宗追击侯景，侯景退保涡阳（今安徽怀远），派人对慕容绍宗说：“你是想送客呢，还是想定雌雄？”慕容绍宗答道：“准备决战。”于是就顺风摆下战阵。侯景紧闭营垒，过了一会儿才出来。慕容绍宗说：“侯景多有诡计，好从背后偷袭。”派兵防备，果然如他所说。侯景命令战士都披短甲，持短刀，只管低头砍人腿马足，于是击败了慕容绍宗。裨将斛律光责怪他，慕容绍宗说：“我打的仗多了，还没有见过这么难以对付的贼呢！你去对付他吧。”斛律光披甲准备出去，慕容绍宗告诫说：“不要渡过涡水！”接着，斛律光又被侯景打败了。慕容绍宗对他说：“到底怎么样？”相峙连月，侯景的粮食吃尽了，就诳骗他的部下，说他们的家属都被高澄杀死了。众人都相信了他。慕容绍宗远远地对他们说：“你们的家属都安然无恙。”便披发面向北斗发誓。侯景的部卒都是北方人，不愿意南渡，他的部将暴显等各率部下投降慕容绍宗。侯景的军队溃散，丧失甲士四万人，马四千匹，辎重车一万多辆。侯景便和几个心腹，乘马自峡石渡过淮河，稍稍收聚散兵，得马步兵八百人。南行经过一座小城，有人登上城墙诟骂侯景说：“跛脚奴要干什么！”侯景大怒，攻破小城，把骂他的人杀了才离开。他昼夜兼行，追军不敢逼近。他派人对慕容绍宗说：“侯景如果被擒，您还有什么用呢？”慕容绍宗便放跑了他。
侯景不知去哪里为好。马头戍（今安徽怀远南）主刘神茂，不为韦黯所容，于是顾不得把马累倒，驰奔投见侯景，说：“寿阳离这里不远，城池险固，韦黯是那里的监州。大王如果抵达寿阳近郊，他必然要出迎，大王趁机捉住他，可以成大事。得到寿阳之后，徐徐奏闻，朝廷高兴大王南归，一定不会责怪大王的。”侯景握着刘神茂的手说：“这是上天的指点呀！”等抵寿阳，韦黯披甲登上城楼，侯景对刘神茂：“事情要失败了。”刘神茂答道：“韦黯怯懦而缺少智虑，可以说服他下城。”便派遣豫州司马徐思玉，到夜里入城说服韦黯，韦黯果然开门接纳了侯景。侯景促住韦黯，责数着要杀死他，过了很久才把他释放。于是侯景派遣于子悦驰往朝廷报告打了败仗，自己要求贬官削爵。武帝优诏不许。侯景又请求救济，便授任南豫州刺史，本官如故。
梁武帝因为侯景的军队刚刚被击破，不忍把他调动，所以就派鄱阳王萧范为合州刺史，镇守合肥。东魏攻打悬瓠，悬瓠粮食用尽，羊鸦仁离开悬瓠回到义阳。
东魏人进入悬瓠，再次请求和亲，梁武帝召集公卿商议。张馆、朱异都建议答应东魏。侯景听说了还不大相信，便伪造了邺都人的书信，要求用俘虏的贞阳侯萧明交换侯景。梁武帝准备应许。舍人傅歧说：“侯景因为徒穷归顺朝廷，抛弃他不吉利。而且他身经百战，岂肯束手就擒！”谢举、朱异说：“侯景是个败逃之将，要捉他只用一个使者就够了。”梁武帝同意了，回信道：“贞阳侯早晨送到，侯景晚上就交回。”侯景得到回信，对左右说：“我知道这吴儿老翁没有好心肠。”他又请求娶王、谢豪族的女儿为妻，梁武帝说：“王、谢门第很高，你配不上，可在朱、张以下各家求婚。”侯景怒道：“我一定要把吴人的儿女配给奴婢！”王伟说：“如今坐等也是死，举大事也不过是一死，请大王决定。”于是侯景就怀下造反的念头。他把属内的居民全部强制募为军士，停止征收市税和田租，把老百姓的子女全都配给了将士。他又要求朝廷给他锦缎万匹做军人的衣袍，中领军朱异提议说：御库中的锦缎只做颁赏用，不供边塞使用，建议送给侯景青布。侯景又说朝廷发给的兵杖都不精好，奏请用东冶的铁匠重新锻造，武帝都同意满足他。侯景自从在涡阳失败以后，多次向朝廷提出索求，朝廷含忍，从未拒绝。
当时贞阳侯萧明打发使者回梁朝，陈述东魏人希望接续以前的友好关系，把他放还南方的意愿。武帝看信流下了眼泪，便回信给萧明说准备另外派遣使者去东魏。武帝也想停止征战，就与东魏通知。侯景听说了非常恐惧，驰奏谏阻，武帝不听从。此后侯景的表疏跋扈，言辞不逊。他又听说朝廷派遣伏挺、徐陵出使东魏，便惶惑不知所为了。
元贞知道侯景有野心，屡次启请还朝。侯景对他说：“我很快就会平定江南，你为什么不稍微忍耐一下？”元贞更加恐惧了，就逃回了建邺，把情况全部奏闻朝廷。当时鄱阳王萧范镇守合肥，和羊鸦仁都屡次启奏，说侯景有野心。朱异说：“侯景不过有几百个叛虏，哪能打仗？”把奏表都扣压不送交武帝，侯景因此奸谋越发决断。他上言说：“高澄狡猾，岂能完全相信？陛下接受了他的诡诈之言，要求与他讲和，连我也觉得可笑。我年已将近四十六岁，还没有听说江南有邪佞之臣，可是一旦入朝，竟然招致攻讦，我岂能粉身碎骨，投身于仇家！请给我江西一境，受我的控制；如果不答应，我就率兵逼临长江，直入闽、越，那就不仅朝廷要感到耻辱，三公大臣们也要寝食不安了。”武帝让朱异传语答复侯景的使者说：“譬如穷人家养着十个五个客人，还能让他们满意，朕只有你一个客人，致使你有怨愤之言，这是朕的过失。”侯景又知道临贺王萧正德怨望朝廷，秘密地与他勾结。萧正德答应做他的内线。
太清二年八月，侯景便发兵造反，在豫州城内召集他的将帅，登坛歃血为盟。这天地大震。于是以诛锄中领军朱一、少府卿徐驎、太子左率陆验、制局监周石珍为理由，认为奸臣扰乱朝政，请求带兵入朝。他首先攻打马头、木栅，捉住太守刘神茂、戍主曹璆王等。梁武帝听说了，笑道：“他能成什么事，让我用马鞭子抽他！”便敕令：能斩侯景者，不论南北方人，都赏封二千户的爵位，兼授一州刺史；那人的主帅想回北方而不须要做州刺史的，赏以绢布二万，以礼遣还。于是诏命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，一同讨伐侯景，由历阳渡江。又命令侍中、开府仪同三司邵陵王萧纶持节，督率诸军。
侯景听说之后，与王伟谋划。王伟说：“不如径直掩袭扬都（即建邺），临贺王反于内，大王攻其外，天下不足以安定了。兵法中只听说可以计划不周但行军迅速，没听说应该计划周密却动作迟缓的。今天我们就要出发，否则邵陵王就赶到了。”九月，侯景自寿春（今安徽寿春）出发，声言要去游猎，人们毫无知觉。他留下伪中军大都督王贵显驻守寿春城，自己假装出军合肥，却袭击谯州。谯州助防董绍先投降，捉住刺史丰城侯萧泰。梁武帝听说，派太子家令王质率兵三千巡守长江防遏。侯景进攻历阳太守庄铁，庄铁派遣自己的弟弟庄均夜袭侯景军营，战斗结束。庄铁的母亲疼爱儿子，劝庄铁投降。侯景拜见庄铁的母亲，庄铁便劝侯景说：“事急就应该随机应变，行动迟缓必然要导致祸害。”侯景就派庄铁为先导。
当时各驻军戍相次奏闻，朱异还说：“侯景一定没有渡江的意图。”萧正德提前派遣数十艘大船假称装载芦苇，其实是准备接应侯景。侯景到江边准备渡过，担心王质作梗。但不久王质就被任命为丹阳尹，平白无故地撤走了。侯景听说了还不敢相信，便秘密派人侦察，他对使者说：“王质如果真的撤走，你就折下江东的树枝为凭证。”侦察的人如言而返。侯景大喜道：“我的事成功了！”就由采石渡江，马数百匹，兵八千人，都城一带毫无知觉。
侯景出兵，分袭姑孰（今江苏苏州），捉住准南太守文成侯萧宁，于是抵达慈湖。南津校尉江子一逃回建邺。皇太子见事情紧急，入宫面奏武帝，说：“请把这事交给我，不必让圣心操劳。”武帝说：“这本来就是你的事，何必再问！”太子就留在中书省指挥，但城内外扰乱劫抢，已经不能传通信息了。于是诏以扬州刺史宣城王萧大器为都督内外诸军事，都官尚书羊侃为军事将军做他的副手。派遣南浦侯萧推守卫东府城（建邺的东南部），西丰公萧大春守卫石头城（建邺的西部），轻车长史谢禧守卫白下（建邺的北部）。
接着侯景进至朱雀航，派遣徐思玉入城启奏，请求带兵入朝，铲除君侧的恶人，要求朝廷派个能办事的舍人出来引领，他的意图是观察城内的虚实。武帝派遣中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉前往，慰劳侯景于板桥。侯景面北接受诏敕，贺季说：“今日之举，以何为名？”侯景说：“我要当皇帝！”王伟进前说：“朱异、徐驎渎乱国政，我们不过要铲除奸臣。”但侯景已经说出了恶言，就扣留下贺季不让回去，只准郭宝亮回宫。
先前，在大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景在涡阳战败，请求给他锦缎，朝廷给了青布，到此时都用来做了战袍，颜色还青。侯景乘坐上一匹白马，用青丝做马辔，想以此与童谣相应和。萧正德开始屯驻丹阳郡，到这时率领所部与侯景会合。建康令庚信率兵千余人屯驻朱雀航之北，及至侯景来到，他要撤去浮桥，刚刚拆下一只船，见贼军都戴着铁面具，便丢下军队逃跑了。南塘的游军又把浮桥连接上，让侯景渡过。皇太子把自己所乘的马交给王质，配以精兵三千，让他援助庚信。王质走到领军府就遇见了敌军，还没有列阵就逃跑。侯景乘胜进至宫阙之下。西丰公萧大春丢下石头城逃走，侯景派他的仪同于子悦占据。谢禧也抛弃白下城逃了。
侯景派兵百道攻城，纵火焚烧大司马、东华、西华诸城门。城中仓促间没有任何准备，便拆毁门楼，泼水浇火，很久才扑灭。贼军又砍东掖门，即将冲入，羊侃命人凿破门扇，刺杀数人，贼兵才退却。贼兵又登上东宫的墙向城内射箭。到了夜里，太子萧纲（即后来的简文帝）招募人出城焚烧东宫的台阁宫殿，几乎烧尽，所收集的图书典籍数百厨，全部化为灰烬。此前太子曾梦见有人把他画成秦始皇，说“这人要再次焚书”，到此时应验了。侯景又烧城西的马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又制造木驴数百，用以攻城，城上掷下石头，把木驴全都砸碎。贼兵又制造尖顶木驴，形状如彗星，石头砸不破。城上便造了雉尾炬，灌上膏油和蜡，纷纷抛下，把尖顶木驴烧毁。
贼兵不能攻克，士卒死了很多，就停止攻城，建筑长围以封锁内外。侯景又上启事，要求诛杀牛异、陆验、徐驎、周石珍等。城内也用箭射出赏格：有能斩侯景之首者，授以侯景的官位，并赏钱十万万，布、绢各一万匹，女乐两部。庄铁便奔回历阳，谎言侯景已经被枭首。侯景的守将郭骆恐惧，弃城逃往寿阳。庄铁得以入城，于是奔往寻阳。
十一月，侯景立萧正德为帝，即伪皇帝位，居住于仪贤堂，改年号为正平。开初童谣有“正平”的话，所以立年号以应验。而有识者认为“正平”预兆着“正德终当要平灭”。侯景自己担任相国、天柱将军，萧正德把女儿嫁给了他。侯景又攻打东府城，设下百尺楼车，把城堞全部钩掉。东府城陷落，侯景派他的仪同卢晖略，率领数千人，手持长刀，夹城门而立，然后把城中的文武官员裸着身体驱逐出城，让城门两侧的贼兵杀死他们，死者三千人。南浦侯萧推于这天遇害。侯景让萧正德的儿子萧见理和卢晖略守护东府城。
开初，侯景一至都城，便呼叫“武帝已经晏驾”，就是城里的人也相信了。太子担心人情有变，就请梁武帝乘车巡城。武帝将要巡城，陆验谏说：“陛下万乘之重，岂能轻率。”说着就哭起来。武帝为他的话所感动，就只临幸司马门。城上听见警跸声，都鼓噪起来，军民无不落泪，百姓这才安定。
侯景又在城的东西两面各垒土山以临城，城内也垒起两座土山以应对，太子以下的人都亲持畚锸劳动。开初，侯景到后以为很快就会攻克建邺，所以号令严明，不触犯百姓。等到攻打不下，人心涣散，又恐怕援军汇集后，自己的军队溃散，便纵兵杀掠，横尸塞路。对富室豪家，恣意剥夺，他们的子女妻妾，全部掠入兵营。他又招募北方人早先做奴仆的，让他们都自行逃出，给以超常的赏赐。朱异家的一个黥面的奴隶和他的同伴翻城投奔贼兵，侯景竟然封以仪同之官，让他到城下引诱城内的人，披着锦袍诟骂道：“朱异当了五十年官，才得个中领军。我刚刚归顺侯王，就已经当了仪同。”于是奴仆们竞相出城，全都得志了。
侯景把石头城常平仓的粮食快吃光了，就开始掠夺居民，后来一升米卖到七八万钱，居民饿得人吃人，还有吃自己孩子的。侯景又为了筑土山，不论身份贵贱，昼夜不息，乱加鞭打，体弱疲惫的就杀了填进土山中，号哭之声，惊天动地。百姓不敢隐藏，都出来跟随他们，十多天的时间，众至数万人。
