在浙江连失三城，清军相继失利的情况下，清政府又急忙派协办大学士奕经为扬威将军，率兵救援浙江，并从江西、湖北、安徽、四川、河南、陕西、甘肃等省调集军队。道光二十二年（1842）二月，奕经及各省军队陆续到达绍兴前线。在准备不充分的情况下，奕经命令部队从绍兴分兵三路，冒雨向宁波、镇海、定海出发，希望同时收复三城。因事机不密，英军早有准备，清军大败，奕经撤到广州，从此畏战议和，不敢再战。道光皇帝闻知奕经惨败，从此便停止调兵，一意求和，并派盛京将军耆英带同伊里布到浙江与英军议和，要他们千万不能失去议和的良机。然而，英军对耆英等人的求和活动不予理睬，进一步对清军进行攻击，要彻底压服清政府，不许清政府有讨价还价的余地。五月，英军又攻占了江、浙海防重镇乍浦。六月，英国又从印度派来援兵，进攻长江口吴淞炮台，江南提督陈化成率部奋起抗击，力竭牺牲，上海、宝山相继陷落。而后，英军又进犯镇江，副都统海龄率领军民殊死奋战，重伤英军，最后镇江失守。八月初，英军到达南京江面。二十九日，耆英与璞鼎查在南京江面英舰皋华号上，按照英国提出的全部条款，签订了中国近代史上第一个不平等条约——《南京条约》，第一次鸦片战争结束。
虎门销烟
十九世纪开始，鸦片大量涌人中国。面对着烟毒泛滥带来的种种危害，清廷内部发生了激烈的争论，形成驰禁派和严禁派之争。道光十六年（1836）六月，太常寺卿许乃济上奏折，提出放弃禁烟政策。驰禁派的主张受到一部分开明官员的反对。道光十八年（1838）六月，鸿胪寺卿黄爵滋上书道光皇帝，痛陈鸦片的种种危害，提出严禁的主张。提出以“重治吸食”的办法，抵制鸦片的输入。道光皇帝把他的奏折发给各省将军及督抚大军复议。七月，林则徐遵旨筹议《严禁鸦片章程》六条，赞成黄爵滋的主张，他同时在两湖地区切实执行禁烟措施，成绩显着。九月，他又上《钱票无甚关碍宜重禁吃烟以杜弊源片》一折，进一步指出鸦片的祸害。面对鸦片造成的“兵弱银涸”的严重形势，道光皇帝倾向了严禁派的主张，决定派林则徐为钦差大臣到广东查禁鸦片。
道光十九年（1839）三月十日，林则徐到达广州，经过调查，确定禁烟应先断绝鸦片的来源，所以一面与邓廷祯和水师提督关天培等加紧整顿海防，一面严拿烟贩，并缉拿颠地，惩处受贿买放的水师官弁，并调查了解鸦片屯户、小贩的活动以及贩卖内幕。十八日，林则徐召集行商，宣布禁烟政策，传令烟贩三日内从速将存放的鸦片尽数缴出，造具清册，经点检后毁掉。并要他们保证以后永远不再带鸦片，如有重犯，一经查出，全部没收，人即正法。林则徐还宣布：“若鸦片一日未绝，本大臣一日不回，誓与此事相始终，断无中止之日。”表示了禁绝鸦片的决心。
英国驻华商务监督义律在接到通知后，便想方设法抗拒禁烟，唆使英商拒交鸦片。英国方面还用威胁手段相对抗，令珠江口外英船开到香港，悬挂英国国旗，由英军舰调度，作出战斗态势；又抗议中国在广州设防，准备迫令英国侨民撤离广州。二十四日，义律经澳门潜入广州洋馆，指使烟贩颠地乘夜逃走。为此，林则徐下令停止中英贸易，并派兵封锁洋馆，撤出仆役，断绝了广州与澳门的交通。义律得知这些情况后，觉得无法用直接抵抗办法来保护鸦片贸易，便想利用缴烟一事引起中英两国的直接冲突，以此来破坏林则徐的禁烟。于是他命令英商交出鸦片，并保证其所受损失由英政府赔偿，同时为联合美国共同侵华，也让美商交出鸦片，损失将来也由英国政府负责赔偿。英美烟贩在得到义律的保证后，陆续交出鸦片2万多箱，合计2376000余斤。义律交出烟后，林则徐立即下令恢复中英贸易。
六月三日至二十五日，林则徐率领地方官吏，在虎门海滩将所缴获的鸦片当众销毁。海滩高处用树栅围起，开池漫卤，然后投进石灰，倾刻间池内沸腾。最后打开池前涵洞，被烧毁的鸦片，随潮冲人大海。整个销烟过程，准许外国人观看。前去现场观看的中国百姓熙熙嚷嚷，无不感到欢欣鼓舞。
虎门销烟在当时产生极大影响，是中国反对外来侵略的一项重大胜利。
东南沿海人民抗英
鸦片战争期间，在广州，城外有名的十三行被英军洗劫一空；在乍浦，平民百姓惨遭杀害；在镇江，房屋被毁，盐艘巨舶焚烧一空。
道光二十一年（1841）五月，英军占据广州城外炮台后，经常到附近村落奸淫掳掠，甚至盗掘坟墓，窃取祭物，从而激起民愤。五月二十九日，三元里附近各乡农民、丝织工人和打石工人等方面的代表在牛栏冈举行会议，决定联合起来，抗敌自卫，“每乡设大旗一面，上书乡名，大锣数面，倘有缓急，一乡鸣锣，众乡皆出”。就在这一天，一小股英军闯到三元里抢劫行凶，调戏妇女，村民奋起搏斗，菜农韦绍光等当场打死英兵八人，其余英兵狼狈逃走。事后三元里村民料定英军不会甘心，齐集村北三元古庙，决心保卫村庄，相约以庙内的三星旗做令旗，旗进人进，旗退人退。后又联络附近一百零三乡人民，共商对敌之策。这支队伍中有贫苦农民，有纺织、打石和烧炭工人，有渔民、有秘密会党成员，也有爱国士绅。
三十日清晨，五千义勇逼近英军司令部所在地四方炮台。英军司令卧乌古派布尔利少将带兵留守炮台，自己率领千余名官兵出来迎战。义勇按照事先商定的战术，且战且退。临近十二时，英军被诱至丘岭起伏的牛栏冈，手持刀矛锄耙的万余名农民从四面八方赶来，把英军团团围住，进行肉搏。下午一时，天空下起大雨，英军火药受潮，枪炮失灵，不敢恋战，便开始撤退。群众奋起追击，一部分英军又陷重围。三元里数万群众又将英军分割包围，进行肉搏战，打死英军少校毕霞。直到深夜援军到达，被围的英军才撤回四方炮台。这一仗，伤毙英军近五十名，还缴获许多战利品。第二天三元里群众再次出动，围困四方炮台，番禺（今广州市附近）、南海（今广州市附近）、佛山、增城（今广东增城县）、花县（今广东等县）等地义勇也赶来支援。英军躲在炮台里，束手无策。后派出汉奸混出重围。英国全权代表义律闻讯后，向广东官府告急，并威胁说：“再有义勇相扰，则将打破议和，大举进攻”。奕山即令广州知府余保纯等出城，“步向三元里绅民揖劝，代夷乞术。”由于余保纯的欺骗、威胁诱降，一部分士绅动摇后，又帮助余保纯诱骗群众撤离四方炮台，才使英军逃脱重围。六月七日，义律贴出告示进行恫吓。广州人民针锋相对加以批驳，并宣布“不用官用，不用国帑，自己出力，杀尽尔等猪狗，方报我各乡惨毒之害也”。三元里人民的抗英斗争，成为近代中国人民反侵略斗争的第一面旗帜。
广东、福建、台湾、浙江、江苏等地人民，都对侵略者进行了坚决的斗争。在福建，英军攻占厦门后，到附近各乡抢劫，遭到乡民抵抗。击毙英军数百名，打伤上千名。迫使英军不敢久驻厦门，退守鼓浪屿。晋江（今泉州附近）、惠安（今福建惠安县）、南安（今福建南安）、厦门（今厦门）各厅县群众纷纷“自相团练，各保乡村”。
道光二十一年（1841）九十月间，英国军舰曾两次进犯台湾。在兵备道姚莹、总兵达洪阿的“自己乡邦”号召和支持下，成立自卫团体，民众达万多人。他们守本庄并听官调遣，配合清军两次击退英军进犯。
在浙江、定海三十六岙群众齐集神庙，订立盟誓，相约同心杀敌。发布《告白》，表示与守军“逢人即杀，见船无备遂烧。……一次不成，二次再举。水战不胜，陆战再图。明不得手，暗可施谋。或放虫下毒，或挟刀行刺，使彼防有所不及，备有不能行”，直到把侵略者连船带人一起消灭。他们协助守军作战，捉汉奸，破坏英军食物、淡水供应，不断袭击零星外出滋扰的英军。
镇海乡民伏击英军侦察队，俘获英军官兵。宁波人民的自卫武装组织——黑水党，广泛采用游击战术，在城内外埋伏，截杀小股英军。鄞县（今浙江奉北附近）、慈溪（今浙江宁波市慈溪镇）等县也组成团练乡勇数万，还击侵略军进犯。
在江苏，英军闯入长江以后，沿江农民、渔民、盐民和船夫等，到处奋起还击。崇明（今江东崇明）武装民众事先设下埋伏，派人诱敌上岛入埋伏圈，然后打击。太仓（今江苏太仓）、江阴农民以竿干、锄头袭击英军。妇女儿童加入战斗行列，用石块奋击。靖江（今江苏靖江）人民阻止英军抢劫，一童子从城上投砖石，击毙英军一人。英舰三艘再次来犯，靖江知县杨凤，率军千余人防守江堤，击伤敌舰一艘。
在广东，林则徐主持战争期间，人民纷纷参加他所招募的水勇和士绅组织的团练，支持配合清军作战。
东南沿海人民的抗英斗争，沉重打击了英国侵略者，打响了近代史上中国人民反抗外国侵略者的第一枪。
魏源与《海国图志》
魏源，湖南邵阳人。青年时代随父入京，得刘逄禄、龚自珍等人指教。曾任内阁中书，在任期间，利用清朝内阁所藏丰富的文化典籍的有利条件，致力于研究历史典籍，为后来编写《海国图志》奠定基础。
鸦片战争前，受江苏布政使贺长龄之聘，辑《皇朝经世文编》，撰筹漕、筹、筹词篇、湖广水利议等；并助江苏巡抚筹办漕运、水利等事务，使他对中国社会问题了解颇多。
鸦片战争中，曾入两江总督裕谦幕，参加浙江防务，对鸦片战争感触颇深，思想受到强烈刺激。道光二十二年（1842）《南京条约》签订，痛愤时事，完成《圣武记》，探讨清朝政治军事得失。
魏源研究儒学经学，但认为经学之所以重要，是为了“求道”和“制事”。其目的“通经致用”，要以古代历史为借鉴，解决当时现实问题。因此，在林则徐“开眼看世界”的启发下，把中国和世界联系起来考察，提出学习西方，以强国。
道光二十一年（1841）在江苏镇江，魏源接受林则徐嘱托，依据林则徐编译的《四洲志》，及中外文献资料，写成《海国图志》。道光二十二年二月，刻本五十卷，出版于扬州。道光二十七年（1847），刻本增订为六十卷，咸丰二年（1852）又扩编为一百卷，出版于扬州。
这本书较《四洲志》更充实，并有图表说明。其特点“彼皆以中士人谭西洋，此则以西洋人谭西洋也”。
魏源认为鸦片战争失败的重要教训之一，是不知“夷情”。指出“夫制驭外夷者，必先洞悉夷情。”为了解外国情形，改变对世界的无知状态，魏源在《海国图志》中，用很大篇幅记叙了西方资本主义国家的地理分布和历史政情，其中对英国介绍尤为详尽。魏源指出，英国远处大西洋的“夐然三岛，不过西海一卷石”，且其兴起晚于荷兰、葡萄牙、西班牙、法国。但英国“不务行教，而专行贾，且佐行贾以行兵，兵贾相资，遂雄”。认为英国能够发展，主要是发展海外贸易。以武力为后盾开拓海外殖民贸易，进而骤然致富。
魏源指出中国要想战胜英国侵略者，只靠考据、辞章、义理不够。必须“以彼长技，御彼长技”，向西方学习“转外国之长技为中国之长技”。西方的坚船利炮，是“奇技”而非“淫巧”。并批评顽固派反对“师夷”的闭塞无知。只有“善师四夷者，能制四夷，不善师外夷者，外夷制之”，把“师夷”与“御夷”联系起来。“师夷之长技以制夷”，正是魏源编篡这部书的指导思想和目的。
《海国图志》中指明，使西方国家富强的长技有三：“一战舰、二火器、三养兵练兵之法”。这三个方面都应该学，缺一不可。魏源指出中国应该引进西方先进的造船、造炮的技术；编练近代海国舰队，并像西方国家那样管理、训练、指挥，并且，要创办民用工业，允许民间设厂造船，以富国强兵。这就是“制夷”的具体措施。
魏源在《海国图志》中，对美国历史地理、政治、选举都有所议论，尤其对议会及选举等感兴趣。
《海国图志》是当时中国人编写的最详备的介绍世界史地和部分科技知识的巨着，对当时思想界有很大影响。
中英《南京条约》
道光十三年（1833）十二月，英国政府派律劳卑为驻华商务监督，并以东印度公司前驻广州大班的德庇时、罗宾臣为第二三商务监督，试图通过地方当局和清政府建立正式外交关系，以达到增加口岸、扩大中英贸易的目的。临行前，英国外相巴麦尊曾给律劳卑训令，要他来华后必须开辟商埠、推销鸦片、获得海军据点，以便适当时机进行武装侵略。
次年七月，律劳卑到达澳门，随即要求清政府与他进行直接联系，为此遭到两广总督卢坤的抵制。九月，律劳卑令两只英国兵船，强行驶入珠江口，轰击虎门炮台，并煽动在广州的英商支持他的行动。在此形势下卢坤下令中止中英贸易。从而使六十四家英商经济利益受到威胁。
道光十六年（1836）六月，巴麦尊将原来驻华的三个商务监督，改为一个，并任命义律担任此职，决心用武力支持在华的商务谈判。这时，在鸦片问题上，清朝政府内驰禁派与严禁派斗争激烈。广东邓廷祯坚持禁烟主张，并在广州查禁鸦片，使义律在广州的活动受阻。于是，义律要求英国政府使用武力，得到英国政府同意。道光十八年（1838）七月，东印度舰队司令马他仑率领舰船到广州示威。
次年三月，钦差大臣林则徐到广州查禁鸦片。这时，在华的鸦片贩子以英商名义上书巴麦尊，要求英政府过问，采取重大措施，把对华贸易放在“安全和坚固的基础上”。英国国内伦敦等很多地方商会也一致主张对中国使用武力，迫使中国开放口岸、协定关税、赔偿烟价、割让岛屿等等，此为日后南京条约的雏形。
九月，巴麦尊接到义律关于中国禁烟情况的正式报告，当即表示动用武力对付中国。十月，密函通知义律，英国政府决定派海军“远征”中国，届时封锁广州、白河，占领舟山，拘捕中国船只。
道光二十年（1840）一月，英王维多利亚在议会上发表演说，预示英国政府发动对华战争决心。二月，巴麦尊等任命懿律、义律为对华交涉的全权代表，并具体部署对华作战步骤。同时照会清政府，要求赔偿烟款、割岛屿、偿还商欠等，并声明英国远征军费，全部由中国负担。在给义律训令中详细规定，凡协定关税、领事裁判权、开放五口岸等项，一概包括在内。
三四月，英国议院通过对华侵略政策。六月，鸦片战争爆发。次年一月，中英签订了《穿鼻草约》，英国政府对此《草约》并不满意，认为勒索鸦片赔款太少，《草约》中对军费、商欠又一字未提，又要过早撤出舟山。于是解除了义律在华职务，以璞鼎查来代替，要以扩大战争来攫取远比《穿鼻草约》更多的利益。在璞鼎查启程来华前，巴麦尊给以详细的训令，规定抵华后的步骤，要求必须使中国全权代表无条件地接受英国所提出的全部要求，英国才停止军事活动。
八月，璞鼎查到达澳门，立即向广东当局递交了一份议和纲要。声明如果中国不派全权代表接受纲要上所列举的全部条款，就要北上进攻中国，并拒绝以广东地方官为谈判对手。接着，便进军北上，攻占了宁波，并声称将中国沿海区域并入英国版图。
