一、经理报酬信息披露的原则与要求
作为公司信息的一种，经理报酬信息的披露自然必须遵循公司信息披露的原则和要求，但经理报酬信息毕竟不同于一般的公司事务信息，经理报酬信息披露有其特殊的作用与功能，也有其特定的原则和要求。
（一）经理报酬信息披露的强制性与标准化
经理报酬信息披露的标准化直接针对了报酬信息披露的第三方效应问题，可以用来解决信息披露中的“囚徒困境”局面。它要求信息披露采用标准的格式和遵守必要的时限，便于报酬信息的比较利用，创造一个有效的信息披露环境。如果每个公司都披露相同的内容，那么对不同公司的投资者而言都将产生互惠的效果。
这种标准化信息披露模式，正是美国证券交易委员会（SEC）对报酬信息披露提出的要求之一。美国证券法通过建立一个“日程表”来促使信息披露的标准化，要求每个公司按照SEC颁布的具体项目对经理报酬进行信息披露。这种强制性信息披露日程表的高度具体化，降低了进行信息披露的成本，增加了所披露信息的可比较价值。传统上，公司根据公司法及有关规定对公司事务进行了大量的披露，但这些披露并没有发挥其应有的效力，其中一个原因就是这些所披露的信息并没有得到很好的组织。它缺乏一个正式的形式或者组织结构，结果造成这些信息通过不同的分散渠道，包括公司登记机构、公司会计机构、年度报告、证券交易信息以及向股东作出的各种通知等进行披露。通过这样分散方式披露信息影响了其效用的发挥，也增强了信息收集的成本。Frank H。Easterbrook＆Daniel R。Fischel，Voting in Corporate Law，Journal of Law＆Economics，University of Chicago Press，Vol。26，No。2，（Jun。，1983），pp。395-427.如果投资者单个去收集了公司有关报酬的信息，其获得的信息可能是无用，甚至是错误的信息。同时自利的公司经理层也会提供大量粗糙的信息。信息越多，越粗糙，股东鉴别和判断信息的成本就越高。
强制性和标准化的信息披露进一步解决经理报酬信息披露中的“囚徒困境”问题，保障经理报酬信息披露的全面性和真实性，更有利于保障股东对于经理报酬信息的知情权，促使股东积极参与经理报酬事务。
（二）经理报酬信息披露的全面性和直观性
在经理权力模式下，经理通过“寻租”获得了过高的、不合理甚至是构成公司资产浪费的报酬，同时，为了消除股东及社会公众对经理报酬的“愤怒”，经理层采取了各种措施来对他们的高额报酬进行“伪装”，如通过延期报酬、退休福利、咨询合同、各种津贴以及公司贷款等方式。这些“伪装”手段使得股东难以获得经理报酬的真实信息，更无法知晓经理报酬的具体数目，自然也无法对经理报酬采取恰当的干预措施。因此，加强经理报酬信息的披露，必须注重全面披露，以便于股东能对经理报酬获得一个全面的画面，增强对经理报酬的整体了解。对经理报酬的全面披露必须对包括工资、奖金、股票期权、养老金、延期报酬、津贴、贷款等在内的所有公司支付给经理的报酬进行一揽子的披露。
除了对经理报酬信息进行全面披露外，还必须加强对经理报酬信息披露的直观性。现代公司经理报酬日益复杂，报酬形式也呈现出多样化趋势，而普通股东则难以把握这些报酬的真正价值。为了增强披露信息的有效性，必须增强经理报酬的直观性，也就是说，在经理报酬信息披露中，应强调现金价值的披露。特别是股票期权报酬、各种津贴、在职消费等都应该披露其现金价值或者市场价值，以便于股东一目了然，看得明白。
（三）经理报酬信息披露关注报酬制定程序的披露
既然经理报酬无法进行实体控制，经理报酬的关键在于程序性和公正性，那么，经理报酬信息披露也自然应该重点关注经理报酬的制定程序问题。
既然报酬委员会负责制定经理报酬，那么对于报酬委员会参与经理报酬的决策过程的披露应该成为披露的重点。这些内容的披露应该包括报酬委员会的组成、报酬委员会成员的独立性、报酬委员会制定的公司报酬政策与报酬目标、所选择经理报酬水平和结构及其理由、对经理业绩进行评估的标准等内容。对报酬委员会运营情况进行披露，将使得股东能更加清楚地了解经理报酬决策的过程，也促使报酬委员会在经理报酬决策中更加谨慎负责。
对经理报酬合理性的披露，自然包括经理报酬与公司业绩关系的披露。报酬与公司业绩之间的关系反映出了经理报酬合同或者服务合同之间的对价关系，是报酬委员会进行报酬决策的基本依据。这是股东十分关注的内容，也是经理报酬信息披露的重点。
（四）经理报酬信息披露的通俗与易懂
由于经理报酬本身的复杂性，对经理报酬信息的披露应该采用通俗和易懂的方式进行，否则经理报酬信息披露就达不到降低股东收集、理解报酬信息的成本和便利股东参与经理报酬事务的目的。
为了使经理报酬信息更加通俗和易懂，除了采用标准化的格式进行披露之外，目前大多数国家都采用图标、表格的方式来进行。此外，经理报酬信息的披露还应该采用通用的语言文字来进行。2006年美国SEC经理报酬信息披露规则的改革，就要求使用浅显易懂的英语语言来进行，并对披露语言的选择、句型的使用等内容都作出了规定。强调使用浅显易懂的语言披露就是要尽量避免那些过于专业化、技术性的信息。由于经理报酬本身的专业化和复杂性，因此经理报酬信息的披露更应该强调重点突出、语言平实、浅显易懂，以提高经理报酬信息的有效性。
二、经理报酬信息披露模式比较与选择
传统上，股东主要是通过例行的股东大会程序并就经理报酬事宜提出质询而获得有关经理报酬的信息，但受到股东大会参与人数、时间、议程、程序等限制，股东获得经理报酬信息有限，因此，通过质询方式获取经理报酬信息并非是一种有效的信息披露机制。随着公司的发展，目前大多数国家都加强了对经理报酬的信息披露，但在具体的模式选择上却有着明显的不同。
（一）经理报酬信息披露规制手段：“硬法”还是“软法”？
对于经理报酬信息披露手段，有学者概括为“软硬兼施”。也就是说，各国相继采取了立法机关颁布的制定法——“硬法”（Hard Law），同时各自治机构还颁布了有关公司治理的原则——“软法”（Soft Law），来对经理报酬信息的披露进行规范。
首先，从制定法的角度而言，大陆法系通过民法典、商法典、公司法、证券法等对经理报酬信息的披露作出了规定，如德国《商法典》第285条规定，要求公司在合并财务报告的附注中，分别披露董事会和监事会的总报酬。法国《商法典》第L225要求公司在年度报告中披露其每个公司经营者的报酬总额。荷兰《民法典》第283条规定，股份公司应在其年度报告的附注中披露该年每个董事的报酬。奥地利《商法典》第239条，要求年度报告中分别披露董事会和监事会的总报酬。西班牙《股份公司法》第200条也要求公司在年度报告中披露董事会的报酬总数目。在英美法系中，如美国SEC于1992年颁布了《经理报酬披露规则》，2006年7月对该规则的一些内容进行了重大改革，希望能促使股东更好地理解经理报酬，以加强对股东利益保护并挽救美国公司的声誉。2002年美国颁布的《萨班斯—奥克斯利法案》第403条对经理报酬信息披露作出了规定。英国于2002年颁布了《董事会报酬报告条例》，并作为《1985年公司法》构成的一部分，要求对董事及经理报酬进行详细的披露。《澳大利亚公司法规则附表5》要求将公司高级职员的报酬事项以备忘录的形式纳入公司财务报表。
其次，各国证券交易所都发布上市规则，要求上市公司对公司董事及经理的报酬进行披露。如《爱尔兰公司法》并不要求在提供特别的报酬报告，但其上市规则（Listing Rule 12.43（c））则要求上市公司在每一个财政年度提供财务报酬和报酬报告。《意大利公司法》也不要求提供报酬报告，但其上市交易规则建议上市公司提交公司治理报告并对公司报酬制度进行说明，特别对报酬与业绩的关联情况进行披露。
最后，很多机构组织出台的公司治理原则也对经理报酬信息披露提出了若干原则建议。如英国1992年的《凯德伯瑞报告》和1995年的《格林伯瑞报告》都涉及了经理报酬信息披露的问题。2002年2月，德国Cromme委员会颁布的《公司治理准则》对报酬信息披露提出了要求。2004年经合组织颁布的《公司治理原则》也明确要求披露公司报酬信息。这些公司治理原则虽没有强制力，但确立了良好公司治理的基本原则，其中很多原则被公司法以及上市规则所采纳，成为经理报酬信息披露强制性规则的一部分。
从这些内容来看，经理报酬信息披露已经引起了各国重视，经理报酬信息披露也成为现代公司治理的一项重要的内容。
（二）经理报酬信息披露规则方法：集中还是分散？
所谓集中模式，就是采用专门报告的形式来披露公司经理报酬的详细信息。这种模式为美国、英国和法国等国所采纳。美国于1992年颁布了经理报酬信息披露规则，要求运用表格、图表等非常直观的方式来对经理报酬水平、结构、报酬与业绩之间的关系等内容进行披露。英国于2002年通过《董事报酬报告条例》也要求公司每年制作报酬报告。该报告必须获得董事会的批准并由董事会或者公司秘书签名通过，还需要对其中有关内容进行审计。报酬报告必须在公司年度会议前21日提交给股东并在股东大会上获得股东批准。在法国，虽然并不要求采用报酬报告的专门的方式，但是要求在公司年度报告中通过专门的章节对经理报酬信息和公司报酬政策进行披露。
所谓分散披露，只要求以年度报告附注的形式来披露经理报酬的基本信息，而无须采用专门的经理报酬报告的形式来披露报酬的详细内容。德国和荷兰都采用分散的披露模式，其公司法只要求在公司财务报告中以附注的形式对经理报酬信息进行披露。意大利也要求公司在其公司治理报告中简要地披露经营者的报酬情况，并说明业绩与报酬的关系，而至于经理报酬的具体数目，则在公司账目中通过附注的形式加以披露。于是，在分散模式下，经理报酬的信息则通过各种不同的渠道分散地披露出来，经理报酬的总体信息将散落在不同的公司文件中。
比较看来，报酬信息集中披露模式要比分散披露模式更能满足股东获取真实、全面经理报酬信息的目的。“集中披露的形式，代表了证券市场发达国家的先进制度安排，不仅透明度高，而且亲善投资者。”
（三）经理报酬信息披露的深度与广度：全面还是简易？
所谓全面模式，不仅要求披露经理报酬水平、报酬结构、报酬与业绩的关系，还要求对公司报酬政策等内容做出详细、全面的披露。其中报酬结构方面则要对每个经理报酬的各个构成要素作出仔细的披露。全面披露模式特别强调公司报酬政策、报酬委员会的运作情况以及经理报酬与公司业绩之间关联性等方面的信息披露。这种披露模式主要为英国、美国、法国、意大利、荷兰等国家所采纳。
而所谓简易模式，只要求披露经理报酬的概况，无须对报酬的详细内容进行更多的说明。这种模式主要为德国、西班牙、比利时、丹麦、葡萄牙等欧洲大陆国家所采纳。如在德国，对公司董事和经理报酬信息强制性披露规则主要体现在德国《商法典》中，只要求在资产负债表和利润表的注释中对报酬总额进行披露，并对报酬构成作出简单的分类说明。这些国家之所以采用简易披露模式，一方面是出于信息披露成本的考虑，担心对经理报酬信息的全面披露将导致政治上的反感并引起社会公众的不满，并引起劳工和工会关注；另一方面，担心报酬信息披露的“棘轮效应”而导致经理报酬不断上涨。当然，这种报酬信息模式的采用与这些国家的公司股权结构也有着密切的关系。这些国家公司股权结构比较集中，证券市场不够发达，公司股份流通性比较差，对经理报酬的控制主要依靠大股东而非报酬信息披露来进行。
比较而言，简易披露模式所披露的报酬信息毕竟有限，不能向股东提供充分的报酬信息，特别是不能为股东提供他们最为关心的经理报酬与公司业绩之间的关联信息。在资本市场国际化的趋势下，简易模式正逐渐被全面模式所替代。如2004年欧盟就出台建议，要求欧盟成员国采取全面披露模式，不仅要披露报酬的数目，还要披露公司报酬政策、报酬与业绩关系、选择业绩标准的理由、报酬决策过程以及服务合同内容等信息来为股东提供更加全面的信息。
三、经理报酬信息披露的主要内容选择
公司董事及经理报酬问题也成为公司治理的核心问题，充分的报酬信息披露被广泛认为是有效调控董事及经理报酬以及良好公司治理的关键。经理报酬问题涉及怎样支付经理报酬（how executives are paid）和支付多少经理报酬（how much executives are paid）两方面问题。因此，经理报酬信息披露也应包括这些内容。在经济全球化的浪潮中，各国在信息披露制度上不断趋同，在经理报酬信息的具体披露上，一般包括如下内容：
（一）公司经理报酬政策的披露
英国《1985年公司法》附件7A第三部分规定，在公司报酬披露报告中，必须附带公司报酬政策的说明，载明下一个以及以后财政年度的公司报酬政策。该部分内容必须包括针对每个董事有权获得股票期权或长期激励的业绩目标条件的说明，并解释为何要选择这些目标条件以及在评估董事是否达到该条件所使用的各种手段和方法。公司报酬政策的说明还必须披露每个董事的报酬条款和条件，并说明报酬与公司业绩的关联性的重要程度。最后，公司报酬政策的披露要必须包括董事服务合同的期限、通知期限（Notice Periods）以及终止服务合同补偿（Termination Payments）等政策。
美国1992年的《经理报酬披露规则》没有关于报酬政策披露的名目，其对公司报酬政策的披露主要通过两种形式体现出来：一是报酬委员会报告。美国披露规则要求，公司必须提供报酬委员会报告，在该报告中不仅要披露报酬委员会决定经理报酬的政策以及报酬与公司业绩的关系，还必须报告公司上一年度支付给经理的报酬信息，包括决定报酬的评价因素和业绩标准。二是该规则要求报酬信息披露必须有专门的公司业绩表。名为公司业绩表，其意图不是专门披露公司业绩，而是要用以补充说明经理报酬与公司业绩之间的关系。
公司报酬政策是公司报酬信息的重要内容，反映了董事会制定经理报酬的详细过程，特别是报酬标准及业绩标准的选择以及业绩的评估等，对于股东了解经理报酬的合理性具有十分重要的意义。从前述分析来看，采用集中披露模式和全面披露模式的国家大多强调公司报酬政策的披露，而欧洲大陆国家主要注重报酬的表面数据，并不作出过多的说明。不过这种情况也在发生变化，2004年欧盟有关公司报酬建议的出台就说明了这点。
（二）报酬委员会报告的披露
报酬委员会在经理报酬决策中起着关键的作用。在英美法系国家中，由独立董事或者外部董事组成的报酬委员会更认为是保证经理报酬程序公正的关键因素。因此，对报酬委员会运行信息的披露也成为各国信息披露制度的重要内容。如英国，《1985年公司法》附件7A中第3部分第2条明确要求披露报酬委员会的运行情况，包括披露参与报酬决策的报酬委员会姓名，以及实质性利用了外部顾问或是服务人士的姓名，并说明该人士在该财政年度是否提供其他形式的服务以及是否为报酬委员会聘请等情况。
美国1992年经理报酬披露规则要求公司成立报酬委员会来决定经理报酬并向股东会提交报酬报告。报酬委员会必须报告公司上一年度支付给经理的报酬信息，包括决定CEO报酬的评价因素和标准。此外，还须对上一年度CEO报酬与公司业绩的关系做出详细说明。如果董事会对报酬委员会所做出的报酬决定或建议有任何重大修正或否决，则必须对这种情况及其原因予以披露。美国SEC认为，报酬委员会政策的披露将有利于股东评价董事在多大程度上代表他们的利益，通过加深股东对报酬决策依据的理解，SEC希望股东能够在充分了解信息的基础上对董事选举或经理人员的报酬计划进行投票表决。报酬委员会报告是1992报酬信息披露规则改革所作的最重要的一个附加内容，其目的意在“将股东带入报酬委员会或董事会的房间，让他们从董事的角度来看、来理解具体的经理报酬决策过程。”
（三）经理报酬水平与报酬构成披露
经理报酬水平和结构是经理报酬最基本的内容。对于这些内容，美国1992年《经理报酬披露规则》要求以“报酬总表”（Summary Compensation Table）的形式来进行披露。该“报酬总表”主要包括：（1）工资和奖金；（2）其他年度报酬；（3）限制性股票；（4）股票期权或股票增值权；（5）长期激励计划；（6）其他报酬。最后一项是个兜底条款，将所有没有包括在（1）～（5）项栏目中的报酬，如辞职、辞退或者控制权变动时所获得相关报酬进行披露。
英国《1985年公司法》附件7A第三部分要求对经理报酬披露内容包括：（1）薪金；（2）股票期权；（3）长期激励计划；（4）养老金；（5）为履行义务支付给第三人的报酬。其中第（5）项内容，为履行义务而支付给第三人的费用要纳入董事或者经理报酬之内并把账记在义务主体的头上，无疑有助于促进经营者的勤勉尽责。英国经理报酬信息披露也包含一个兜底的“其他报酬”，从而将所有的未包括在这些栏目的应披露报酬信息均在此作出披露。此外，英国要求对在公司财政年度内任职董事个人的服务合同订立的日期、有效期和离职通知期、提前终止合同应付补偿等内容进行详细披露。
澳大利亚《CLERP9》法案对董事及经理报酬的披露作出重大修改，要求对董事及经理报酬信息分为4个单独的栏目来进行披露：（1）基本报酬；（2）延期报酬；（3）股票报酬；（4）其他报酬福利。
（四）报酬与业绩关系的披露
经理报酬与公司业绩的关系是股东最关注的内容，也是经理报酬信息披露的重点内容。如意大利公司法虽没有对经理报酬信息披露作出规定，但其上市交易规则却建议上市公司提交公司治理报告，并对公司报酬制度，特别对支付给董事和高级经理的报酬是否与公司业绩目标相关的情况进行披露。
在报酬与业绩之间关系的披露上，英美法系对此做出了更详细、更直观的要求。根据英国公司法规定，经理报酬信息披露报告中必须包括一个业绩图标（Performance Graph），通过该业绩图标来显示公司股东所得到的回报。美国1992年通过的《经理报酬披露规则》也要求公司提交关于公司累积股东总收益与证券市场业绩指标的图表。业绩图表被用来补充说明报酬委员会关于经理人员报酬与公司业绩之间关系的报告，以帮助股东更好地了解公司业绩以及公司报酬政策如何与公司业绩相关等重要信息。公司业绩图表必须与证券市场业绩指标的图标进行比较，其中最突出的就是标准普尔500指数（S＆P 500）。凡被纳入标准普尔500的公司必须以该指标为基准，未被纳入的公司可以采纳其他市场指标，如以规模类似的公司或者在同一证券交易所上市的公司来作为基准，但必须为公司股东所接受。
（五）经理股票期权报酬的披露
经理股票期权报酬是最富争议的报酬形式，也成为经理报酬问题的“罪魁祸首”，为此，各国都加强了对此类报酬信息的披露。
英国《1985年公司法》附件7A第三部分对公司支付给经理的股票期权报酬信息披露作出了详细的规定，主要内容如下：（1）财政年度期初和期末的股票期权项下的股份数额，不同条件的股票期权要区别对待；（2）该财政年度授予的股票期权、已行权、到期未行权以及条件有变更的股票期权数量；（3）对未到期的股票期权，授予时所支付的价金、行权价以及到期日；（4）该财政年度股票期权条件变更的情况；（5）授予股票期权的业绩条件的概要；（6）对与该财政年度已行权的股票期权，股票的市场价格与行权价格之间的关系；（7）对于未行权的股票期权，期末的市场价格、该股份当年的最高和最低市场价格。
美国1992年《经理报酬披露规则》要求对公司授予经理的股票期权和股票增值权的有关信息通过图表的方式进行披露。对股票期权和股票增值权报酬的信息披露的主要内容包括：授权期权或者增值权的经理姓名、披露授予的股票期权和股票增值权的数量、授权时候的价值、行权实现的价值以及行权的数量等信息。在美国，对于股票期权及股票增值权的真正价值的披露，一直存在着很大的争议，主要是会计准则方面一直没有达成统一的意见。对于会计准则，在美国主要存在着会计原则委员会的APB25规则和FASB的SFAS123准则。由于股票期权以及股票增值权会计准则的不统一，两种方法都不是完全精确的，但各具优点和缺点，因而SEC允许公司根据自己偏好来选择不同的会计准则。
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