次日，传来消息说，汉帝为李傕、郭汜二贼所胁迫，王丞相身死殉国。
吕布面朝西京而拜，哭道：“王丞相英灵不远，吕布定将为你报仇。”众将一再相劝，吕布这才收泪。吕布让人端来酒，酹酒一杯于地，祭奠之。然后下令众将多思考破贼之计，这一天众军士都戒了酒，以寄托哀思。
张援劝道：“听报关东豪杰都将出兵讨贼，最多不过一二日，就会有援兵来助。在此天下动荡之际，奉先贤弟不如率先领兵围城，挥戟一呼，天下将有响应者，这就能占尽先机。且贼人占得帝都，忙于掳掠，军心不整。此时攻城，颇有胜算。”
吕布甚以为然，说：“兄长此议，甚合我意。”
当即号令下去，众将士赶快整军待发，一个时辰后，即向西京开拔，准备攻城开战。
吕布终于又将见到西京了，只是感觉在那雄伟庄严之中，却是弥漫着血雨腥风的气息。
军队在离城十里处停了下来，这是因为张援说，直接攻城，死伤颇大，不如先在此扎营，再派将领率军，兵临城下以搦战。敌军初胜，定将骄狂，我军可稳胜券。张辽也以为此计甚好。于是吕布欣然采纳。
吕布升帐说：“哪位将军愿往，攻打头阵？”
话音刚落，李肃出列说：“末将愿往。”吕布说：“李傕，郭汜都是勇将，不容等闲视之。”李肃笑道：“温侯放心，此二人不过匹夫之勇，肃量此鼠辈，无能为也！肃如败，愿当军令。”于是吕布就派遣李肃为先锋，并派秦同、翟德以辅佐之，率兵出战。
且说李肃贪功，争得先锋在手，就希望夺得军功。行不多时，早见到长安城在眼前。于是驻马控辔，列阵待之，开始搦战而喊话。
不多时城里杀出一将，正是董卓另一女婿牛辅，原来他早就切齿吕布、李肃等，说要为老丈人报仇雪恨，李肃深知此人有勇有谋，故绝对没有看在眼里。
于是令秦同出战，与牛辅斗到二十余合，李肃见不能胜，便又令翟德助战。牛辅终于落于下风。李肃挥师掩杀过去，大杀一阵。牛辅大败。
于是置酒庆贺，直饮至夜半，方才罢宴将息。不多久，时分，不想这日间遭了惨败的牛辅，竟然前来劫寨。李肃将士正做好梦，见敌军劫营，措手不及，四散逃窜，败走三十余里，折军过半。尤其是秦同、翟德二将，双双殉于此役之难。
李肃来见吕布，吕布已闻此讯，正在为至友哀悼，见李肃来，不由大怒道：“你为何挫我锐气！损兵折将，还有何话可说？”于是斩了李肃，悬头军门。
于是吕布进兵与牛辅对敌。吕布整装军前，神态从容，睥睨八方，见此光景，那牛辅早已怯了三分。量牛辅如何敌得吕布，最终大败而走。
次日，吕布正要领兵出战，突有敌军部将胡赤儿带着一帮军士过来，说愿来降，已杀死牛辅，将头来献。吕布大喜，却也有疑惑。便与张援、张辽商议。张辽说其中莫非有诈。张援也说这事总要有原因，否则不至于如此。
吕布以为然，于是分别询问那些军士以情由。终于有个说：“牛辅想瞒着李傕等，暗藏金珠弃军而去。于是其亲信胡赤儿谋杀牛辅，夺其金宝。”
吕布大怒，以为太不仁义，就将胡赤儿诛杀。
吕布领军前进，城下李傕已列阵相迎。吕布怒责其杀王允胁汉帝之罪，李傕说本不至于此，我李傕四人皆欲罢兵求赦，可是王允不答应，非要治我等之罪不可，只得杀了他。又说已献唐周于温侯，望温侯戟下开恩。吕布说今日之事，为公不为私。
说罢，已挺戟跃马，挥军攻了过去。李傕不能抵挡，欲回城，却被张辽、高顺、魏续等将截断了去路，无奈弃城而去，军队退走三十余里，依山下寨。
李傕虽说败走，但城中还有郭汜、张济、樊稠等将守着，一时难以攻破。这天吕布正与众将商议，突然报说西凉太守马腾和并州刺史韩遂二将，引军十余万讨贼，杀奔长安而来。吕布闻之大喜。当即只等二将来到，再议破贼之计。
长安城中郭汜等闻二军将至，一同商议御敌之策。谋士贾诩说：“彼军远来，我军只宜深沟高垒，坚守而拒之。不过百日，彼兵粮尽，必将自退，然后引兵追击，二将可擒呢。”郭汜说，计是好计，可是有吕布一支军在，他不可能袖手旁观吧。
贾诩便又对郭汜说：“长安西面二百里，有座盩厔山，其路险峻，可以派遣张济、樊稠两位将军屯兵于此，坚壁守之。而将军固守于此，以待吕布。长安城坚固无比，粮草充足，吕布岂能攻克，必败无疑。”郭汜从其言。
次日黄昏时候二将率兵至，见了面都很感慨，二将盛称温侯神勇，吕布说当日未择明主，以致战场上多有得罪。然后与马超也见面，谈了些武艺的事。当晚聚宴饮酒，并议破敌之策。皆以为我军士气方盛，不如趁热打铁，火速攻城。于是决定今夜早早歇息，只等明日卯时攻城。
但是一连攻了几日，军士死伤无数，却毫无进展。郭汜依贾诩之计，只理会紧守关防，由他搦战，并不出迎。另一侧李傕又时常率军来攻，滋扰尤甚。西凉军远道而来，粮草俱乏，商议回军。
吕布军队粮草也不多。马腾、韩遂回军后，便也思另寻出路。张援想到当日陈宫说将投陈留太守张邈，便劝说吕布暂时投奔张邈，然后再寻找自己发展的根据。心想让吕布和陈宫早点会合，只会对吕布更有利。
吕布便依张援之计，径奔陈留而去。吕布来投张邈之时，恰好其弟张超引陈宫来见张邈。张援一眼就看到了陈宫，便说：“公台兄，还记得公孙大夫的山间竹屋么？”这一说提醒了陈宫，忙偏过头来，惊喜道：“秉义兄，今日何幸，又遇仁兄！”
当下张援便为吕布、陈宫二人作了引荐。吕布和陈宫相互施礼。
张邈当即设宴款待。席间陈宫观察吕布良久，然后对张邈说：“当今天下分崩离析，英雄并起。君拥有千里之众，却反而受制于人，岂不可叹！眼下曹征东，兖州空虚，恰遇当世勇士温侯来投，这是天赐良机。若与奉先将军共取兖州，君之霸业，指日可图。”张邈大喜。
原来曹自与关东诸侯联盟讨伐董卓之后，便在兖州，招贤纳士。文有谋臣，武有猛将，威镇山东。只因其父曹嵩道经徐州，徐州太守陶谦欲结纳曹，遂恭迎且设宴款待，特差都尉张闿护送。不料途中张闿起了歹意，谋财害命，杀曹嵩一家后逃走。曹闻讯后哭倒于地。随即兴兵报仇，杀奔徐州来。这才造成兖州空虚。
吕布对陈宫初见便如此信任，颇是惊讶，自然也就有一定好感，只是对攻取兖州却有犹豫，说道：“曹向有贤名，此次攻打徐州，实在是为其父报仇。若此时袭取兖州，岂不是乘人之危？实乃仁人不取也！”
张援见吕布颇有顾虑，便进言道：“奉先兄弟虽出于仁义，但曹却并非仁义之人，此人颇有权谋，早有觊觎汉室江山之心，若不除去，将来必为大敌！”
吕布的目光困惑了起来，这话从哪里说起呢？他好像还没发现曹有什么明显的劣迹，甚至还觉得有几分忠臣的样子。那么，何以义兄会有这样的判断呢？
陈宫的目光也在张援身上，显然他对张援又增添了些许欣赏。然后他说了自己曾经和曹有过的一段经历，其中曹对吕伯奢一家，从误杀至到有意杀害，陈宫是和盘托出。吕布这才大生震惊，于是也就对攻取兖州慨然承诺。
