第七节 纳税人、扣缴义务人享有何种权利，应承担哪些义务？
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，纳税人、扣缴义务人享有的主要权利和承担的主要义务如下：
（1）享有的权利
①有权向税务机关了解国家税收法律、行政法规的规定以及与纳税程序有关的情况；
②有权要求税务机关为商业秘密和个人隐私保密；
③纳税人依法享有申请减税、免税、退税和延期申报、延期纳税的权利；
④对税务机关所作出的决定，享有陈述权、申辩权；依法享有申请行政复议、提起行政诉讼、请求国家赔偿等权利；
⑤有权控告和检举税务机关、税务人员的违法违纪行为；
⑥任何单位和个人都有权检举违反税收法律、行政法规的行为。
（2）承担的义务
①依法接受税务机关的管理和监督，包括税务登记，账簿、凭证管理、发票管理等；
②依法进行纳税申报、及时足额缴纳应纳税款和代扣代缴、代收代缴的税款；
③按照规定如实向税务机关提供与纳税和扣缴税款有关的信息；
④接受税务机关依法进行税务检查，提供有关资料和证明材料。
对于依法享有申请减税、免税、退税和延期申报、延期纳税的权利，私营公司要咨询清楚，一方面会牵涉到本公司的利益；另一方面也可以更多地了解国家和地方上的政策。
第八节 哪些税种需要在国税办理，哪些在地税办理？
根据《******办公厅转发国家税务总局关于组建在各地的直属税务机构和地方税务局实施意见的通知》的规定：
一、国家税务局负责征收的税种：
增值税；
消费税；
进口产品消费税、增值税，直接对台贸易调节税（委托海关代征）；
铁道、各银行总行、保险总公司集中缴纳的营业税、所得税和城市建设维护税；
中央企业所得税；
地方和外资银行及非银行金融企业所得税；
海洋石油企业所得税、资源税；
证券交易税（未开征前先征收在上海、深圳市证券交易证券的印花税）；
对境内外商投资企业和外国企业的各项税收以及外籍人员（华侨、港澳台同胞）缴纳的个人所得税
出口产品退税的管理；
集贸市场和个体户的各项税收
按中央税、共享税附征的教育费附加（属于铁道、银行总行、保险总公司缴纳的入中央库，其它入地方库）；
国家能源交通重点建设基金、国家预算调节基金
车辆购置税（交通部门代征）
对储蓄存款利息所得征收的个人所得税
2002年新办企业的所得税
二、地方税务局负责征收和管理的税种（不包括已明确由国家税务局负责征收的地方税部分）：
营业税；
个人所得税；
土地增值税；
城市建设维护税；
车船使用税；
房产税；
屠宰税；
资源税；
城镇土地使用税；
地方企业所得税（包括地方国有、集体、私营企业）；
印花税；
第九节 按地方营业税附征的教育费附加
了解上述内容，可以为公司纳税提供方便。
第十节 国家为什幺要调整出口退税政策
2007年，我国经济继续保持平稳快速发展，农业生产基本稳定，工业结构有所改善，财政收入持续增长，市场销售更加旺盛，改革开放有序推进，城乡居民收入明显增加，就业人员增多，社会事业加快发展。但是，当前经济运行中也存在一些问题，其中外贸顺差过大、投资增速继续在高位运行、流动性过剩等问题依然突出。
据海关统计，2007年1-5月进出口总额为8013亿美元，同比增长23.7%。其中：出口总额4435亿美元，同比增长27.8%，进口总额3578亿美元，同比增长19.1%，出口增幅高于进口增幅8.7个百分点，累计顺差857亿美元，同比增长83.1%。
外贸顺差增长过快，不仅加剧贸易摩擦，而且加大了国内流动性过剩和人民币升值压力。为了缓解贸易顺差过大，促进外贸平衡，政府需要利用多种政策工具，出台一揽子政策措施，继续加强和改善宏观调控。
这次出口退税政策的调整，作为一揽子政策措施的重要组成部分，主要目的是为了进一步抑制外贸出口的过快增长，缓解我国外贸顺差过大带来的突出矛盾，同时，进一步落实科学发展观，优化出口商品结构，抑制“高耗能、高污染、资源性”产品的出口，促进外贸增长方式的转变和进出口贸易的平衡，减少贸易摩擦，促进经济增长方式的转变和经济社会的可持续发展。
第十一节 出口退税政策政策调整会对我国外贸产生什幺样的影响？
财政部和国家税务总局商国家发展改革委、商务部、海关总署发布了《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自2007年7月1日起，调整部分商品的出口退税政策。
此次出口退税政策调整后，出口退税率结构由原17%、13%、11%、8%和5%五档调整为17%、13%、11%、9%和5%五档。
取消和降低部分商品的出口退税，我国相关出口商品的成本将会增加，从而会对外贸出口的过快增长产生一定的抑制作用。由于这次在政策设计时采取了“有保有压”的区别政策，释放了国家产业结构、出口商品结构调整的明确信号，有利于引导企业减少“高耗能、高污染、资源性”产品的出口，减少低附加值、低技术含量产品的出口，加大高附加值、高技术含量产品的出口，从而引导企业调整投资方向，避免盲目投资和产能过剩。
从长远看，将有利于促进我国经济增长方式转变和经济社会可持续发展，符合国家和全民的长远利益。总体上看，这次出口退税政策调整力度适中，并且重点在于结构调整，不会对正常外贸出口产生明显的负面影响。
第十二节 出口退税新政下企业当作何应策
最重要的一点，企业的政策诉求不应与整个国家、社会的进步对抗。
从前几年开始的出口退税政策调整起，不少企业不是将精力用于提升产业结构，改善经营模式，而是将政策诉求集中于要求政府不调整贸易政策，以及钻政策调整的空子。其结果如何？由于此前的调整力度过小，且受企业“上有政策、下有对策”行为的干扰而收效不显著，政府不得不频繁调整政策，从去年实施新出口退税制度到此次出口退税新政，历时不过半年。
过于频繁的政策调整必然导致企业对政策环境的预期很不稳定，干扰其正常的生产和经营节奏。如果企业不花费那么多的精力去阻止出口退税制度调整，而是采取更加积极配合的方式，很有可能出口退税制度调整不至于如此频繁，此次调整的力度也不至于如此强烈。
第十三节 如何做到合理避税而又不逃税
在这个世界上不是所有的钱都能挣的，有些钱可以挣，但有些是不能挣的。因此一定要守法挣钱，不能越规。优秀的商人，他们既信守“绝不漏税”，但是他们为了多赚点利润，也在税收上想了不少点子，最后的答案是两个字：避税。
（1）合法避税是经营活动与财务活动的有机结合。
（2）合法避税是经营时间、地点、方式、手段的精巧安排。
（3）合法避税是会计方法的灵活运用。
（4）合法避税是决策者超人的智能和高超的管理水平的精彩体现。
某公司的总经理避税的做法是这样的：
（1）让避税行为发生在国家税收法律法规许可的限度内，做到合理合法。
（2）巧妙安排经营活动，努力使避税行为兼具灵活性和原则性。
（3）避税行为围绕降低产品价格而展开，以避税行为增强企业的市场竞争力。
（4）充分研究有关税收的各种法律法规，努力做到在某些方面比国家征税人员更懂税收。
其实商人苦心经营各自的一方天地，并没有多少时间运用他们高超的智能去思考如何避税。避税不应是从商者的根本目的，即使是一个天才避税者也不能够通过避税迈人富人的行列。它的根本目的应在于促使管理者对管理决策进行更加细致的思考，进一步提高经营管理水平。
第十四节 合理避税有哪些技巧
在这个世界上不是所有的钱都能挣的，有些钱可以挣，但有些是不能挣的。因此一定要守法挣钱，不能越规。在犹太商人的观念中，他们既信守“绝不漏税”，但是他们为了多赚点利润，也在税收上想了不少点子，最后的答案是两个字：避税。善于“合理避税”是犹太人的护钱之道。
合理避税是指纳税人在充分了解现行税法的基础上，通过掌握相关会计知识，在不触犯税法的前提下，对经济活动中的筹资、投资、经营活动做出巧妙的安排，达到规避或减轻税负目的的活动。
（1）利用纳税人身份达到合法避税。除特殊委托加工和进口货物的纳税人均为一般纳税人。
（2）转让定价：通过关联公司，达到整体最大限度的逃避纳税义务。对产品、劳务的交易不按市场价格进行，在税率高地区采用高进低出，在低税率地区采用低进高出，以达到整体的避税。在跨国公司中才采用这种形式。
（3）公司存货计价避税：利用公司内部具体的核算方法和存货的市场价格变动，采用高转成本，低转利润的办法。
（4）折旧：采用税法允许而对公司有利的折旧方法。
（5）资产摊销法：对无形资产、递延资产、低值易耗品、包装物、材料的摊销尽可能
保持成本最大化，税前利润最小化。
（6）筹资租赁法：以支付租金的方法降低公司利润和税基。
（7）挂靠避税：例如挂靠在科研、福利、教育、老少边穷地区。我国税法规定，对大专院校和专门从事科学研究的机构进口的仪器、仪表等，享受科研用品免税方法规定的优惠，即免征进口关税以及增值税。同时，为了促进高科技产业的发展，对属于火炬计划开发范围内的高技术、新技术产品，国家给于相应的税收优惠政策。由此产生了挂靠科研避税法。
其实总经理苦心经营各自的一方天地，并没有多少时间运用他们高超的智能去思考如何避税。避税不应是从商者的根本目的，即使是一个天才避税者也不能够通过避税迈人使公司发达。它的根本目的应在于促使管理者对管理决策进行更加细致的思考，进一步提高经营管理水平。
合法避税上可以让你找回一些利润。
第十五节 “买断”的圈套是怎幺回事
就如同眼下“买断”一词比较时髦一样，许多公司的品牌也常被经销商买断，公司通过这种形式与经销商建立一种长期的共存共荣的关系。但是，公司推行品牌买断制，如一招不慎，将带来巨大的营销管理风险。
（1）公司品牌的塑造维护将遭遇更大的挑战和困难。
一个公司核心品牌只能是一两个，不可能“多生快生”，如果是“多生快生”只能越生越乱，越生越穷。这也体现出品牌的最大特征即是纯洁性和专一性，因此品牌需要公司去维护和管理。建立在经销商相互分散、独立经营之上的品牌买断制，实际意味着公司在很大程度上，放松对品牌的管理和销售的控制。比如酒类公司希望经销商只销售自己的一种产品，但经销商只要有销路，就不关心销售哪一种品牌，甚至朝三暮四，喜新厌旧。显然在销售费用减少的情况下，品牌管理风险成本却愈来愈大，当经销商为个人利益驱动时，让他们为公司品牌这一无形资产的利益考虑是相当困难的。
（2）容易诱发窜货压价的市场秩序混乱行为
品牌买断制另一不利因素就是，一些经销商常打着名优公司旗号推广低次产品，出现公司形象与产品形象格格不入，假冒伪劣趁乱而入的严重局面。一是新旧经销商之间矛盾增加，冲突频繁。推广副品牌（买断制下的品牌）的新经销商违背公司营销管理制度，未经授权时，擅自窜入经营核心品牌的老经销区域市场，使公司的营销管理和协调愈发困难。二是纷繁杂乱的品牌信息，会使消费者容易对公司及其产品产生误知误觉，难辨主次真伪，无所适从。“李鬼”此时就会滋生蔓延，扰乱通路，窜区倒货，价格大战就此起彼伏，损坏公司形象。更为严重的是，一些经销商为了攫取短期利益，不惜杀鸡取卵，勾结作乱，成为新的商式军阀，欺行霸市，侵蚀公司利益，危害公司前途。
（3）公司的售后服务体系也将受到损害
在品牌买断的情况下，经销商关心更多的是个人利益能否实现，如产品销量多少，奖励返利如何，地区经销权大小，以及品牌买断能否经常“推陈出新”。至于对消费者的服务承诺，服务工作做得如何，并不一定是他们注重的问题。这种情况使公司关于质量、价格、服务等投诉增多，难于或者无法解决，导致“一次性消费”不断衍生。而消费者的抱怨和成见，将损害公司销售体系，最终危害公司的长远利益。
买断品牌其实并不意味着经销商对公司观念价值、文化的融合认同，毕竟不是买断服务。因此，品牌买断后，如何把公司原有的服务体系，运用到经销商营运体制上，实行良好的磨合对接，又如何维持公司营运的稳定性和创造性，就需要找准一个恰当的突破口。这个突破口就是制定对经销商实行品牌买断制的运行评估标准，规定经销商应尽的责任义务。这个标准主要有：
①对公司品牌维护管理的热心与忠诚度；
②对区域市场的驾驶控制能力及价格调控协调水平；
③对公司促销和训练方案的合作程度；
④向公众介绍新产品和向顾客提供服务的情况；
⑤对次品与遗失品的处理方法；
⑥为推动市场而投入的资源及平均存货率；
⑦市场信息反馈提供情况。
除此以外，还必须实行对经销商合理的激励制约制度，定期发布买断制下的品牌销售配额，以确定目前的预期绩效，推动品牌体系的成长。公司可在一定时期内列出各经销商的销售额，并依销售额大小排出名次，实现能者上庸者下的竞争上岗制度。取消绩效表现欠佳的中间商的品牌买断资格。
同时，要营造一套有计划、专业化的垂直市场管理系统，把公司与经销商的双向需求结合起来。公司可在市场营销部成立一个专门部门，即经销商关系统筹部，确认经销商的需求，制定交易合作计划及其它方案，以帮助经销商能以最适当的方式买断经营。通过及时分析、评估瞬息万变的形势，控制不利的市场走势，从而决定与经销商的合作交易目标、品牌运作方式、存货水平、产品销售方案、广告促销及服务计划等。
任何事情都是有利就有弊。关键是如何化解有弊的方面，实现公司的目标和利益最大化。
第十六节 怎样反收购
不要成为法律、组织和机构的奴隶。——出光佐三（出光兴产公司创办人）
近几年来，国内资本市场上的兼并重组随着经济的发展越来越多起来，同时，情况也日趋复杂，然而，由于市场上某些领域的不成熟，许多私营公司在面临突如其来的一些恶意收购时，有些茫然失措。怎样面对一些恶意的收购并实施反收购，成了公司运营过程中的一个重要课题。美国联合碳化物公司成功地进行反收购，是一个绝好的例子。
1984年，美国联合碳化物公司在印度博帕尔的一家工厂发生了严重的毒气泄露事件，这场致使2000人丧命的悲剧使公司付出了巨额赔偿，公司一时负债大增，财务困难，公司股票价格下跌且一蹶不振。一家名为GAF的公司趁火打劫，陆续购进大量联碳公司股票，然后突然宣布已拥有联碳公司10%的股份，并向纽约证交所公开收购意向。此时的联碳公司本来就焦头烂额，遭此袭击，董事会、经理班子一时六神无主，只好向摩根士丹利投资银行求救，并请了一家反收购经验丰富的律师事务所共商对策。
GAF公司宣布出价每股68美元，全部支付现金收购联碳公司。这一报价遭到联碳公司董事会拒绝，董事会认为每股至少值85美元，GAF出价太低。董事会考虑了3种对策：
①寻找一家与本公司关系良好的善意收购者，替代GAF收购本公司；
②借助摩根士丹利等银行支持，进行杠杆融资，反过来收购GAF，杀个回马枪；
③采取交换报价方式，以每股85美元（其中现金25美元、债券60美元），回购35%的公司股票，加上本公司目前控制的股票以保住公司控制权。
按照第一种对策，一家名为KFR的公司愿以比GAF公司更高的报价收购联碳公司。但其条件是要更换联碳公司现行的管理班子，这与GAF收购联碳进行的人事改组并无二致，对联碳公司经理们来说，无异于前门拒狼，后门入虎，理所当然强烈反对。与此同时，由于联碳公司已被博帕尔毒气泄露事件伤了元气，自知资金不足，外部筹资又不易，而GAF公司本身的股票自从提出收购报价后不断暴涨，身价又增，联碳公司的回马枪战略实为心有余而力不足。何况即使筹得大量外部资金去杀回马枪也是风险极大，若有闪失，按照章程将追究经理们的个人责任。因此，对联碳公司来说，只剩下第三种可能了，即采取交换报价回购股票的方式，与GAF公司在股市上争购股票。
GAF仍紧盯不放，将收购报价提高到每股现金74美元，之后又表示如果联碳公司董事会愿友好协商，可将报价提高到每股78美元，此提议仍遭联碳公司董事会拒绝。但GAF的出价水平及全部现金支付条件对于一般股民特别是机构持股者增加了吸引力，形势对联碳公司颇为不利，GAF收购的份额不断增加。联碳公司董事会不得不忍痛割爱，决定出售公司生产名牌产品的几家摇钱树公司，并把回购股票的份额提高到55%，增加剩余股票的分红派息率。
联碳公司此举使其争购能力大增，股票纷纷回购。GAF公司感到再难为敌，不得不撤回报价，放弃了收购行动。
这场历时近半年的较量以联碳公司反收购成功而告终。一家陷入财务困境的公司以经济手段挫败了全部以现金支付的收购报价，在企业收购战中是破天荒的第一次，不愧为企业兼并史上的一个里程碑。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。随着中国股市正逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显着增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击。
第十七节 根据新的公司法找代理公司注册公司有些什幺需要注意的？
新《公司法》相对于原《公司法》内容上是有一定的变动，但对这部分的规定并没有变化。通过代理公司进行公司注册，应当注意以下几个方面：
首先，应当保证这家代理公司是真的；
其次，由于提交给代理公司的文本都是原件，因此股东最好亲自去办，以免丢失；
第三，当资金打入账户时，最好股东亲自跟随办理；
最后，在需要签字的文件上，最好由自己人签字，如果代理公司签字，可能将来会有麻烦。
第十八节 新公司法是如何加强对中小股东的保护的
针对目前中小股东的权益不时遭到大股东侵害的现实，新增加了一些重要规定：
（1）赋予股东查阅公司会计账簿、查阅并复制公司财务会计报告和有关材料的权利，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅（第34条）；
（2）公司连续五年盈利且符合分配红利的条件，却不向股东分配利润的，以及公司合并、分立、转让主要财产等情形下，对股东会的决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其持有的股份；股东不能与公司达成股权收购协议的，可以向人民法院起诉（第75条）。
强对中小股东利益的保护，也是公司法修改的主要内容之一。但是加强中小股东的权利，并不是限制大股东的正当权利。股东平等和股份平等原则仍然是在保护中小股东利益时所应坚持的基本原则。
第十九节 《公司法》对关联交易作了哪些规定
针对实践中存在的关联交易问题，增加一条原则性规定：
公司的控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；
违反规定进行关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
这一规定确立了规制关联交易的法律基础和原则，具体操作办法可以根据实践的需要，由行政法规、司法解释进一步加以明确（第21条）。
此外，还增加规定：
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权；
出席会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议（第125条）。
第二十节 如何做出增加注册资本的决策
公司增加注册资本是指在公司成立后，经权力机构决议，依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩大，增加公司实有资本总额的法律行为。
有限责任公司增加注册资本的主要途径是股东增加出资，情况比较简单；股份有限公司可以通过发行新股来增加注册资本，也可以将公积金转为注册资本，情况比较复杂。下面主要介绍一下股份有限公司增加注册资本的程序和要求。
（1）由股东大会作出决议。股份有限公司增加注册资本，应由董事会拟订增资方案并提交股东大会，由股东大会决议通过。决议内容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。
（2）增量发行新股应符合法定条件。公司公开发行新股应当符合下列条件：
①具备健全且运行良好的组织机构；
②具有持续盈利能力，财务状况良好；
③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为；
④经******批准的******证券监督管理机构规定的其它条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经******批准的******证券监督管理机构规定的条件，并报******证券监督管理机构核准。
（3）发行新股须进行审批。股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须报******证券监督管理机构核准。
（4）进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附表。
（5）公积金转增资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的15%。
公司增加注册资本后，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十一节 如何做出减少注册资本的决策
公司减少注册资本是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如下：
（1）公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过；在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。
（2）编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。
（3）通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，公司不必通知和公告债权人，但当公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）进行变更登记。公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的，责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十二节 《公司法》对公司合并做了那些新的规定
《公司法》第173条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
《公司法》第174条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第175条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
新法将原来一条调整为三条。从内容上讲，新法修订提高了公司合并的效率，体现了鼓励合并的立法精神。主要变化包括：其一，不再具体规定公告次数。其二，缩短债权人请求权的时限。其三，取消了债权人的否决权。
第二十三节 《公司法》对公司分立做了那些新的规定
新第176条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
新第177条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
与对于“合并”的修订一样，新法的修订同样体现了提高分立效率的精神。变化包括：其一，如同合并一样的修改，即公司分立决定作出后，30日内在报纸上公告一次即可。其二，取消了公司债权人要求“清偿债务”和“提供担保”的请求权，以及对于分立的否决权；增加“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，以及一个自治条款（“公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”）。
第二十四节 股份有限公司发起人可以用什么样的财产出资？
发起人是股份有限公司的原始股东，提供最初的出资，这项出资可以以货币形式缴纳，也可以以公司所需要的财产作价缴纳。因此公司法中明确规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。为了适应这种出资的财产形式，同时要求，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核定财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
一是为了保证公司资本的真实性，防止公司资本的虚假不实；
二是防止发起人利用其筹办公司的有利身份，通过对实物等出资财产的评估作价，牟取不正当利益；
三是也防止使其他发起人的合法权益受到侵害；
四是防止发起人以外的其他股东的权益受到损害，特别是由于虚估发起人出资财产的价值，而会贬低其他股东出资的实际价值。
对于发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二：十。但是属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，由******另行规定，应按有关规定执行。
第二十五节 投资人缴纳股款后，能否抽回股本
《公司法》第92条规定：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
在股份有限公司设立后，股东不得抽回股本。以保证公司资产的完整性和运行的不间断性，同时也保证了全体认股（股东）利益。但本条规定有三种情形可以抽回股本。下面分别分析一下这三种情形：
（1）未按期募足股份。由于公司没有按期募足法定拟发行的股份，招股说明书在6个月有效期后失效，不得继续募集股份。公司无法拥有法定股本，不能满足设立股份有限公司的条件，设立程序受阻，已经缴纳股款的认购人可以抽回自己的出资。
（2）发起人未在法定的期限内召开创立大会。这是对发起人必须及时召开公司创立大会的要求，如果公司创立大会没有召开，股份有限公司不得设立，出资人可以抽回自己的出资。
（3）创立大会决定不成立公司。公司创立大会由于对公司的设立事项、公司的经营前景、公司的管理制度等事项作也否定的表决，最终导致作出不成立公司的决定，股份有限公司也不得设立，出资人可以抽回自己的出资。
如果未发生以上三种情形，发起人、认股人抽回资产的，属于抽逃资产的情形，应追究相关责任人员的法律责任。
本条是关于发起人、认股人不得擅自抽回其股本的规定。
第二十六节 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权吗
可以。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
注意：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第二十七节 对发起人、公司董事、监事、经理持有的股份转让有什么限制？
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
上述两项是法律对特定的股份持有人所持股份转让期限的限制性规定，在法律所定的限期内，不得直接或者以化名、借他人名义卖出。
这种限制是为了防止在公司中有特定作用的发起人和掌握公司重要权力的负责人，利用其地位和权力谋取不正当利益，转嫁风险，损害其他投资者的利益。
第二十八节 对向发起人、法人发起的股票有何特殊要求
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
《公司法》第131条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
《公司法》第133条公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第二十九节 股份有限公司董事会有哪些法定职权？
《公司法》对董事会规定了如下职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（7）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
股份有限公司董事会是受委托管理经营公司的独立机构，需要独立地行使属于它的职权。
第三十节 股份有限公司董事长可以行使什幺职权？
股份有限公司董事会设立董事长职务，并限定为一人。所以要设立董事长，是由于董事会为会议形式集体决策的机构，需要有人召集和主持，董事会本身的一些事务需要有人检查，同时还有些公司事务需要由董事会的某个单独成员作为代表。董事长有以下职权：
（1）董事长为公司的法定代表人；
（2）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（3）检查董事会决议的实施情况；
（4）签署公司股票、公司债券。
董事长是董事会的一个成员，它与其它成员在董事会中具有同等的权利；董事长的权力不是个人职务产生的个人权力，而是董事会的权力在一定条件下授予其行使。
第三十一节 股份有限公司董事对董事会会议如何承担责任？
董事作为董事会的组成人员，参与董事会的集体决策，作出决议，是否要承担责任，如何承担责任，应当执行以下三项规则：
（1）董事应当对董事会的决议承担责任。这是表明，董事参与董事会的集体决策，对决策的后果要承担个人责任，董事会要履行勤勉敬业、善良管理的义务，如果违背这些义务，个人就要对所产生的不良后果负责。
（2）董事会违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
（2）对于违反法律、行政法规或者公司章程的董事会决议，在表决时能证明是持有异议并加以表明的，而且是记载于会议记录的董事，可以免除他的个人责任。
上述三项规则所包含内容是：董事会作出决议，不排除董事个人承担责任；如果作出需要承担责任的决议，参与决议的董事承担个人责任，未参与决议、持有异议的董事免除责任。
第三十二节 对收购本公司股票有什幺专门规定
有关收购本公司股票，主要有以下规定：
（1）不得收购
就是公司不得收购本公司对外发行的股票，因为这种将本公司股票购回的行为，将直接影响公司资本的充实，使股东持有股份的价值降低，削弱了债权得以履行的基础，因此应当限制股份的回购。
（2）允许两种情况除外
因为股份回购是在公司调整资本结构和资产重组中需要采用的手段，所以又不是绝对加以禁止的，而是有下列两种情况除外：一种是为了减少公司资本而注销股份，需要购回本公司对外发行的股票；另一种是与持有本公司股票的其它公司合并，需要购回本公司股票。
（3）及时注销回购股票
这就是对于可以回购本公司股票的，依法收购本公司的股票后，必须在十日内注销部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记，公告注销回购的股票后资本变化情况。
（4）不得以本公司股票作为抵押标的
就是公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的，这也是为了防止公司资本的不真实，限制以抵押的形式变相回购股份。
这些规定更多的是为保护更广大小股东的利益。
第三十三节 公司财务、会计报告包括哪些内容，如何供股东使用？
公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
公司财务会计报告是反映公司财务状况和经营成果的书面文件，应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（1）资产负债表；
（2）损益表；
（3）财务状况变动表；
（4）财务情况说明书；
（5）利润分配表。
公司财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合有关法律和国家统一的会计制度关于财务会计报告编制的要求。财务会计报告应当由公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章；设置总会计师的公司，还须由总会计师签名盖章。
公司法定代表人应当保证财务会计报告真实、完整。
公司财务会计报告的提供使用应当执行以下的规定：
（1）向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。
（2）有限责任公司应当按照章程规定的期限将财务会计报告送各股东。
（3）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
（4）以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
公司应当依照法律、行政法规和******财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。这是设立公司和管理公司的基本要求，也是必不可少的制度。
第三十四节 合同解除中应注意哪些问题
（1）合同解除一般只适用于单方违约的情形，在双方违约的情形下则比较复杂，要看哪一方的违约是根本违约，解除权的行使要视具体情况而定。
（2）从自我保护意义来讲，并不是只要对方违约就要解除合同，而要判断这种违约是不是根本违约，是否不采取解除措施就可能避勉给自己造成更大的损失。也就是说，合同解除权的行使要符合正当目的。
（3）从交易成本角度来分析，合同解除意味着交易失败，一方违约就解除合同，将给市场交易带来沉重的交易成本，并给市场交易秩序和安全带来冲击和破坏。
（4）一般来说，合同的目的是与合同的主要义务联系在一起的，违反主要义务将使合同目的难以达到，而单纯违反依诚实信用原则所产生的附随义务，一般不会导致合同目的丧失，不能据此解除合同。
设立解除合同这一制度重在给守约方的救济权，限制权利滥用是次位的，只有先赋予了权利才谈得上限制权利，要辩证地理解根本违约与解除合同两者之间的关系。
第三十五节 怎样才能有效防止合同不履行
规范法律用语在合同订立过程中尤其重要，尤其是在订立定金条款时，稍不留神就会落入对方的陷阱之中，因此应格外小心蓬慎防止合同不履行的情况。
合同法是一部相当实用的法律，无论是企业成立过程还是经营过程都离不开合同。而且在签订合同的过程中，可能会涉及不少的法律陷阱。
定金和违约金在防止合同不履行中的作用
定金是订立合同时，为了保证合同的履行，约定由一方当事人先行给付另一方一定数量的货币。双方履行后，定金应当收回或者抵作价款。定金能够产生的法律效力是：给付定金的一方违约，则无权要求返还；接受定金的一方违约，则双倍返还定金。定金是预交的违约金，但对定金的数额法律有所限制，一般不得超过标的额的20%。这一点是在签订合同过程中应当注意的。
违约金就是当事人在合同中约定的或者由法律所规定的，一方违约时应向对方支付一定数量的货币。违约金通俗讲就是预定的赔偿金，是当事人在违约事实发生前确定的。当事人没有约定违约金时，才适用赔偿金。
可以说，定金和违约金是防止合同不履行时最常见的方法。相比之下，定金主要用于事前防范，而违约金主要用于事后补偿，二者发挥着不同的作用。当然，定金和违约金可以同时在合同中约定，但不能同时发生法律作用。
虽然定金和违约金在实践当中经常会用到，在应用定金和违约金时还是有很多细节问题需加注意，稍不留神就会落入陷阱之中。
比如如下这个案例：
某钢铁公司与某机床厂于2000年3月签订了一份买卖钢材合同，约定钢铁公司在2001年8月底前，供给机床厂钢材400吨单价每吨5000元总价款200万元。同时机床厂向钢铁公司按总价款25%支付定金50万元。如果机床厂违约，无权要求返还定金；如果钢铁公司违约则应双倍返还定金。此外，合同还规定了违约金的比例。合同签订后，机床厂向钢铁公司汇出了50万元的定金。2001年6月钢铁公司的经理调离该公司，新上任的经理看到钢材价格上涨，不少厂家向钢铁公司承购钢铁，于是新上任的经理就打算把钢材卖给其它厂家。7月份，机床厂多次要求钢铁公司发货，钢铁公司均搪塞而拒绝发货。一直到8月中旬，钢铁公司突然电告机床厂要求解除合同，理由是合同是原任经理签订的，该人已调离，签订的合同应当随之解除。机床厂据理力争，要求钢铁公司履行合同。但钢铁公司置之不理，拒不履行合同义务。当机床厂要求双倍返还定金时，钢铁公司仍以各种借口推托。同年10月机床厂向法院提起诉讼，要求保护其利益。最终法院判决钢铁公司双倍返还定金，共计90万元。钢铁公司以经理更换为由主张合同无效的做法显然不合法律规定，这一点只要有一点法律常识的人士都能理解，甚至通过常理判断也可得出正确的答案。但关键是钢铁公司应双倍返还定金应当返还1OO万元才对，而法院为什幺判决返还90万元呢？
这里就涉及《合同法》对定金的一些细致规定。
根据合同法规定，定金数额最高不得超过标的总值的20%。具体到上述的情况，合同的标的是200万元，那幺约定的定金最多不得超过40万元。超过部分根据合同法的规定应认定为无效。因此，双方虽约定定金为50万元但只有40万元有法律效果，剩下的10万元应当退还给付定金方。由于收受定金一方即钢铁公司未履行合同，因此应双倍返还定金，共计80万元，同时应返还机床厂多付的10万元定金，二者相加共计90万元。
在这个纠纷中，钢铁公司和机床厂虽然都清楚定金关于不退还或双倍返还的规定，但由于对定金具体细节的规定不了解，因此导致了定金条款部分无效。
第三十六节 怎样利用优惠政策
一位老总说：“辛辛苦苦干一年，销售2000多万，单缴税就是150多万元，公司净利润不到20万元，公司再发展后劲不足。”
（1）政府优惠政策和资金扶持（适合刚起步阶段、自主创新、科技型公司）。包括部委、省、市、区等制定的资金扶持政策。
近年来，从中央到地方为扶持鼓励中小公司发展出台了一系列优惠政策，涉及专项补贴、税费减免、贷款贴息等等。某省规定，仅安置下岗失业人员再就业，就有20多种优惠。比如，公司只要使用下岗失业人员、签订一年以上用工合同，就可享受每人每月200元补贴。社会保险方面，商贸服务业公司吸收下岗失业人员的全部由政府买单，工业公司减半。以某市为例，一年用于再就业的扶持资金超过2亿元，但每年实际使用不到1.5亿元，“沉淀”约6000万元。这种优惠政策的浪费现象还普遍存在于其它方面，包括省财政的3000万元节能专项资金、技改项目的国债补贴，安置下岗失业人员的公司所得税减免、中小公司管理人员培训学费减半等等。
（3）银行及金融公司融资贷款业务（适合生产型公司）。包括银行和金融公司推出的融资产品。
政府为了鼓励某些地区、某些行业的发展会有一些倾斜性的政策，如果能最大限度的利用这些优惠条款，无疑是公司降低成本、积累资金的好方法。因为不了解政策，很多公司本该享受的优惠待遇没有享受。
第三十七节 如何预防反倾销的暗算
各国建立的反倾销机制，已严重制约了中国产品走向世界的步伐，特别是中国入世以后，反倾销事件接连不断，对以出口为主的公司影响巨大。做好反倾销的防范工作，是打开国际市场，保护国内市场的关键。
许多私营公司对国际市场的运行规则不熟悉，对反倾销有一种天然的恐慌。实际上，对进口国来说，反倾销是一个需要众多前提条件的行政调查程序，我们是可以对它进行预测、预报的，就是要建立反倾销案件的预警机制，通过对诸多贸易信息的分析，做到应对工作的前置化，这不但是政府的的事情，也是公司的事情。
在国际贸易中，许多国家已经建立了相应的预警机制，比如美国有“扣动扳机机制”，欧盟有“进口监测快速反应机制”，印度有“重点商品进口监测机制”……通过这些机制，可以减少或降低公司受损害程度，并且能够依据一系列指标作出迅速反应、调整生产方向和营销战略。
从各国的情况来看，他们目前正在进行中的预警机制，就是先通过对一些主要出口公司的布点，进行数据调查。比如对一些产品的历年出口规模、价格等进行分析，看看到什幺价位，就有可能引起哪些国家的贸易壁垒措施。这些临界点分析，将对本国受到反倾销和壁垒的产品出口起到参考作用。对国内公司来讲，在公司、行业协会之间建立信息直通车，设立红、黄牌机制，对一些不正当的、过度的出口价格竞争行为及时预警，协调、规范行业出口行为，以避免遭受国外反倾销指控。
在充足的预警时间下，规避贸易壁垒公司有很多办法，比如适时提高售价、提高产品附加值，协会在获得行业预警信息后，可以动员公司通过这些办法，尽量把矛盾在国内化解，以避免被反倾销。预警机制有利于公司及早感知世界贸易的“风吹草动”，了解“游戏规则”，避免在国际市场上遭到暗算。
成熟的公司预警系统应当具有这样的特点：有关政府部门提供政策和信息，在国家的层面上协商解决争端；中介组织、行业协会随时提供国内外市场的动态数据和分析报告，公司自己成立国际市场信息研究部门，公司自主聘请咨询机构跟踪国内外市场，所有这些环节构成一个让产业免遭无辜损害的“马其诺防线”。很多大型公司都在借鉴美国公司的做法，聘用投资银行或者专业公司做行业分析和预警报告，而中小公司和私营公司则要更多地依靠行业协会，当公司有可能遭遇倾销指控时，行业协会可在事前发出警示；而当反倾销指控已经立案生效时，行业协会可以组织公司集体应诉。
当前，一些公司主动了解相关政策、法规、标准的意识还很冷漠，在贸易战中，政府和相关部门应该建立预警机制，作为公司也应该提高预警意识，使自己能够立于有利之地。我国的开放程度越来越高，领域越来越广，公司面临许多新的挑战。作为私营公司的总经理，应该主动了解新的法规、准则，也应该适时充电学习相应的知识，有意识收集相关信息，只有这样才能在国际市场上成为真正的赢家。
第三十八节 怎样合理利用规则
制度是死的，人是活的，制度是为人服务的。我们不仅要遵守规则，更要利用规则。怎样在遵守规则的情况下半事情办好？在同样的一条和河里，要达同一处彼岸，怎样做符合程序，怎样做不符合程序，这正是聪明人发挥聪明才智的最佳场所。
生意人就是泥鳅，利用规则就是本领。生意人要有打破一切常规的勇气，不断地变化一些细节。生意人只有应变、善变，努力创新，才会有前途，墨守成规或一味模仿他人，到最后一定会失败。
犹太民族与其他民族相比，创造了许多世界第一：犹太人第一个在全国范围内建立起了销售网，第一个创造了传销模式，拥有世界上第一部完备的商律……
因此，犹太商人以其独具特色的神秘、富有、智慧，当之无愧地赢得了“世界第一商人”的美誉。在商业领域，犹太人是利用规则的高手。让我们来看看下面这个犹太人的故事：
有个犹太人走进纽约的一家银行，来到贷款部，慢慢地坐了下来。
贷款部经理一边打量着来人的穿着：豪华的西服、高级皮鞋、昂贵的手表，还有镶宝石的领带夹子，一边问道：“请问先生有什么事情吗？”
“我是来借贷的。”
“好啊！请问先生要借多少钱啊？”
“1美元。”
“1美元？”贷款部经理大为惊讶。
“不错，只借1美元。可以吗？”
“当然可以，只要有担保，再多点也无妨。”
“好吧，这些担保可以吗？”
这位犹太人说着，从豪华皮包里取出一叠股票、国债等，放在桌上。
“一共50万美元，够吗？”
“当然，当然！不过，你真的只要借1美元吗？”
“是的。”说着，犹太人接过了那1美元。
“年息为6%。只要您付出6%的利息，一年后归还，我们可以把这些股票还给你。”
“谢谢！”
犹太人说完，准备离开银行。
这时一直在旁边冷眼观看的分行长，怎么也弄不明白，拥有50万美元的人，怎么会来银行借1美元？他好奇地追上前去叫住了这位犹太人：“啊，这位先生……”
“请问还有什么事情吗？”
分行长道：“我实在弄不清楚，你拥有50万美元，为什么只借1美元？要是你想借30万美元、40万美元的话，我们也会很乐意的……”
犹太人说：“请不必为我担心。只是我来贵行之前，问过了几家银行，他们保险箱的租金都很昂贵。所以嘛，我就准备在贵行寄存这些股票。租金实在太便宜了，一年只需要花6美分。”
一般的情况下，人们是为了借款而抵押，总是希望以尽可能少的抵押争取尽可能多的借款。而银行为了保证贷款的安全或有利，从不肯让借款额接近抵押物的实际价值。所以，一般只有关于借款额上限的规定，其下限根本不用规定，因为这是借款者自己就会管好的问题。
能够钻这个“空子”，转换思路思考问题，这就是犹太人在思维方式上的“精明”之处。
这位犹太人具有很高明的逆向思维能力。按照常理，贵重物品的寄存应放在金库的保险箱里，对许多人来说，这是惟一的选择。然而犹太商人没有局限于常理，而是另辟蹊径，找到最佳的解决方案。事实上，异途同归，两者的结果没有什么区别。
第三十九节 什幺情况下可以对企业清理债务或进行重整？
新的破产法一改原破产法中模糊的界定状况，对企业破产清算技术标准作出规定，如《中华人民共和国企业破产法》第2条中规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”明确界定了一个企业到底在什幺情况下应该破产清算，什幺情况下应该进行重整，值得关注的是，新破产法由此引人了重整制度。
新破产法第73条第一款规定：“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。”所谓重整是指不对无偿付能力债务人的财产立即进行清算，而是在法院的主持下由债务人与债权人达成协议，制订重整计划，规定在一定的期限内，债务人按一定的方式全部或部分地清偿债务，同时债务人可以继续经营其业务的制度。作为一种再建型的债务清偿程序，在“促进债务人复兴”的立法目的指导下构建的重整制度，是一个国际化的潮流，它使得破产法不仅仅是一个市场退出法、死亡法、淘汰法，还是一个企业更生法、恢复生机法、拯救法。在提出破产申请后，陷入困境的企业依然有可能通过有效的重整避免破产。这使得破产法不仅仅是一个市场退出法、死亡法，还是一个企业更生法、拯救法。重整制度给予了债务人企业一个自我拯救、重新开始的机会，平衡了债权人与债务人之间的利益关系，同时，也是一种对社会发展的良性循环。因为企业的破产不仅关系到企业的命运，它还关系到很多的相关利益群体，如债权人利益、企业职工利益、国家税收等等。如果通过重整能够有效的拯救、恢复企业的生命力，不论是对企业本身，对企业的利益相关群体，还是整个商业市场来讲，都是极为有益的。
由于重整制度具有对象的特定化、原因的宽松化、程序启动的多元化、重整措施的多样化、重整程序的优先化、担保物权的非优先化和参与主体的广泛化等特点，这就给了债务人企业一个自我拯救、重新开始的机会，平衡了债权人与债务人之间的利益关系。
第四十节 清算期间，公司是否要停止生产经营
新《公司法》第187条规定公司“清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。”怎幺理解？
因为公司法该条制定的目的在于保护债务人的偿债资产，提高他的偿债能力，防止公司单独清偿而损害其它债权人的利益。
因此再破产宣告时已到履行期的合同，应当继续履行，除非继续履行会损害其它债权人的合法权益。
未到履行期的，应当视为已到履行期，不直接清偿而是列入破产债权。不能一概而论到底是否停止生产经营。
第四十一节 在公司财产清理完毕后，清算组如何对公司财产进行分配
（1）新的破产法在总则中明确规定“人民法院审理破产案件应当依法保障企业职工的合法权益”；
（2）将劳动债权，即企业所欠职工工资与社会保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等其它费用作为第一顺序清偿；
（3）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（4）对于担保债权和职工债权的清偿顺序问题，新破产法采取了“新老划断”的办法，规定在新法公布以前出现的破产，职工债权优先于担保债权，破产人无担保财产不足清偿职工工资的，要从有担保的财产中清偿。
在新破产法公布后，将优先清偿担保债权，职工工资和其它福利从未担保财产中清偿。
第四十二节 公司申请注销登记，应当提交哪些文件
公司申请注销登记，应当提交下列文件：
（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
（四）《企业法人营业执照》；
（五）法律、行政法规规定应当提交的其它文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
