四、关于重整机构
重整程序是较破产清算程序及和解程序更为复杂的程序，其涉及的当事人及重整措施也远比以上两种程序复杂，各国对重整机构的设置规定有所不同，重整机构主要包括重整人、重整监督人和关系人会议。
1.重整人。重整人是指在公司重整期间负责公司财产的管理、处分、业务经营及重整计划的拟定与执行的必备机构。关于重整人的名称，各国法律规定不一，美国称为“占有中的债务人”（debtor in possession）和“重整受托人”（trustee），日本称为“财产管理人”，英国、法国称为“管理人”（administrator），我国台湾地区则直接称为“重整人”。
关于重整人的选任，各国规定有所不同。美国破产法规定，在第11章商事重整程序中，一般情况下，在批准重整计划的任何时候，据利害关系人或联邦受托人（united states trustee）的申请，法院可以将财团和债务人事业的经营权交回债务人占有管理。但是当利害关系人有充分的证据证实占有中的债务人在程序开始前或开始后有诈欺、不诚实、不称职或严重的经营管理不当的事实，可申请任命破产受托人，法院若认为任命破产受托人有利于债权人或股东及其他利害关系人的利益时，亦得依职权任命。我国台湾地区“公司法”规定，公司重整人由法院就债权人、股东、董事、目的事业中央主管机关或证券管理机构推荐的专家选派：关系人会议依法分组行使表决权，有两组以上主张另行选定重整人时，得提出候选人名单，申请法院从中选派；重整人执行职务有违法或不当情事者，重整监督人得申请法院解除其职务，另行选派。法国司法重整与司法清算法规定，法院在裁定重整程序开始的同时，任命重整人，重整人向法院负责并接受其监督，债权人及股东对此不得干涉。但是若债权人或股东认为重整人的任命对自己或全体债权人或股东有重大利害关系时，可提出异议，请求法院变更重整人，但选任重整人的权利始终在法院而不在债权人和股东。日本公司更生法、韩国公司整理法均采取类似的做法。
2.重整监督人。重整监督人是法院裁定重整后设立的监督机关，其职责在于对重整企业和重整人所为的重整事宜进行监督和指导。为了防止重整人徇私舞弊，损害股东、债权人及公司的利益，有必要监督重整人的行为。
国外关于重整监督人的设置，概括起来大致有三种：第一，由法院兼任重整监督机构，不再另行设置监督机关。如法国司法重整与司法清算法规定，法院在裁定重整程序开始的同时，指定一名特派法官，督促程序的进行，保护各方的利益，同时，特派法官可在债权人中指定1-5名监督员协助其对企业管理的监督工作。日本公司更生法规定，财产管理人受法院监督，财产管理人的某些行为必须取得法院的许可。
第二，由债权人委员会兼任。如美国破产法规定，债权人委员会负责调查、监督债务人的财产、行为、负债、金融状况、营业状况和是否有继续营业的前景以及同案件相关的其他事项。同时还规定了一种叫“检查人”（examiner）的机构，这一机构是在法院不委任重整受托人的情况下设立的，且不属必备的机构，目的是调查债务人是否胜任重整主持人的工作。
第三，设立独立的重整监督机构，专司重整监督之职。我国台湾地区“公司法”规定，法院裁定公司重整时，应就对公司业务具有专门学识及经营管理经验者或金融机构，选任为重整监督人。同时，担任为重整监督人的自然人或机构必须与重整公司无利害关系，而且，重整监督人必须由管辖法院选任，并可随时改选。
3.关系人会议。关系人会议是重整程序中的一个特殊机构，类似于清算程序中的债权人会议，但并非所有国家的重整制度中都设有这一机构。例如美国的破产法典仅规定了债权人委员会和股东委员会。规定关系人会议的国家有日本和我国台湾地区。依我国台湾地区“公司法”的规定，关系人会议是指由重整债权人（包括优先债权人、有担保债权人、无担保债权人和公司债债权人）和股东（包括特别股股东和普通股股东）组成的，在重整程序中审议重整计划并作出表决的必备议事机关，从性质上看，关系人会议相当于公司重整前的股东会，是公司重整期间的议事机关。
关系人会议的一大特点是“分组”。分组的目的是为了重整计划的制定和表决。关于分组的方法和标准，各国不尽一致，一般按各种请求权或权益的“实质性的相似性”原则或“利益的共同性”原则进行分组。但是在某些情况下，股东没有表决权，如我国台湾地区“公司法”规定，公司无资本净值时，股东组不得行使表决权。日本公司更生法规定，公司有破产原因时，股东没有表决权。
日本和我国台湾地区关于实施公司重整计划可以不适用公司法有关规定的特别规定公司重整计划是为使重整中的公司摆脱经营困境，恢复其经营能力而对公司的经营及债务的处理所作的安排，主要包括债权人或股东权利的变更、债务的清偿及资金的筹措方法、营业或重大财产的转让、增减资本、新股或公司债的发行、合并、分立或者设立新公司、公司章程的变更等内容。重整计划由法院选派的重整人（管理人）提出，债权人及股东分类表决并以特别决议通过，经法院认可后生效。由于公司重整是在公司处于经营困境，不能或者可能不能支付到期债务的特殊情形下进行的，如果要求重整中的公司与正常的公司一样完全遵守公司法的有关规定，可能导致重整计划不能实施，或者严重影响重整的效率。为此，日本公司更生法（即重整法）和我国台湾地区“公司法”公司重整一节（均只适用于股份公司）规定了实施公司重整计划可以不适用公司法的情形，主要是：（1）为实施重整计划增减资本、发行新股、合并、分立、变更章程等，无须根据公司法的规定再经公司股东会、董事会决议；（2）为实施重整计划发行新股或者公司债，可以放宽条件，无须满足公司法规定的要求；（3）为实施重整计划转让营业、减少资本等，公司的股东或者债权人将丧失公司法规定的可以提出异议、请求公司回购所持股份或者提起无效之诉等权利；（4）为实施重整计划按照公司法的规定需取得主管机关的许可的，法院可以裁定另作适当处理。具体规定如下：
一、日本公司更生法的规定
1.实施更生计划规定的各项措施，无须有公司股东大会、董事会的决议。
2.更生计划将公司的营业或财产的全部或一部分转让、出资、出租或委托他人经营，受让他人营业或财产的全部或一部分，不适用商法典关于异议股东股份回购请求权的规定。
3.更生计划订有变更公司章程的事宜的，可以直接依据更生计划予以变更。
4.更生计划订有董事、代表董事、监察人的人选或者选任方法的，可以直接依据更生计划确定，不适用商法典关于董事、监察人由股东大会选任、代表董事由董事会选任的规定。
5.更生计划订有减少公司资本事宜的，可以直接依据更生计划减少资本，不适用商法典关于减少资本应向异议债权人清偿债务或者提供担保，公司股东、董事、监察人、异议债权人可以提起减资无效之诉等规定。
6.更生计划订有公司更生债权人、更生担保债权人或股东无须另行缴纳出资即可成为更生后的公司股东的事宜的，上述人员可以直接依据更生计划成为公司股东，不适用商法典关于向股东以外的人发行新股须经股东大会特别决议（应有代表已发行股份过半数股东出席且以其2/3以上的表决权通过）的规定。
7.更生计划订有公司发行新股事宜的，可以依据更生计划发行新股，不适用商法典的下述规定：（1）每次发行股份的发行价及其他发行条件均等；（2）发行新股须经股东会特别决议通过；（3）股东可以公司违反法律、章程或有失公平发行股份为由要求停止发行；（4）董事对已经变更登记但仍未认购的股份应承担的担保责任，赞成决议的董事对董事会决议的现物出资的价格显著低于其实际价格的连带填补责任；（5）股东、董事、监察人可以提起新股发行无效之诉等。
8.更生计划订有公司更生债权人、更生担保债权人或股东无须另行付款即可发行公司债的，上述人员可以直接依据更生计划成为公司债的债权人。更生计划订有公司发行公司债的事宜的，可以依据更生计划发行公司债，不适用商法典关于前次公司债未募足，不得再行发行公司债的规定。
9.更生计划订有与其他公司合并的事宜的，可以依据更生计划实行合并，不适用商法典的下述规定：（1）董事应将合并契约、向消灭公司的股东分配股份的情况、各公司的资产负债表及损益计算表置备于公司；（2）合并时异议股东的股份回购请求权；（3）向债权人公告合并契约；（4）向异议债权人清偿债务或者提供担保；（5）公司股东、异议债权人可以提起公司合并无效之诉等。
10.更生计划订有不依合并而设立新公司的事宜的，可以依据更生计划设立新公司，不适用商法典的下述规定：（1）公司章程须经认证；（2）公司设立时发行股份须经全体发起人同意，发起人选任董事和监察人并由董事申请法院选任检查人检查发起人的现物出资；（3）创立股东大会选任董事和监察人；（4）公司成立后股款未缴清或现物出资未给付时发起人及公司成立时的董事应承担连带担保责任，现物出资明显低于章程所定价格时发起人及公司成立时的董事应承担连带填补责任，发起人未尽注意及勤勉义务而对公司应承担的损害赔偿责任；（5）发起人、董事、监察人可以提起公司设立无效之诉等。
11.公司因更生计划订定的解散事由出现或期限届满而解散。
12.更生公司的股东及公司债的债权人应当向公司交回所持有的原公司股票及公司债，不适用商法典关于公司通常不得取得本公司股份的规定。
二、我国台湾地区“公司法”的规定
我国台湾地区“公司法”规定，重整措施与公司法的下列规定确有抵触的，经重整人申请，法院可以裁定另作适当处理：
1.关于变更章程的规定：即公司非经股东会决议（应有代表已发行股份总数三分之二以上的股东出席，以出席股东表决权过半数同意；公开发行股票的公司，出席股东的股份总数不足上述数额的，可由代表已发行股份总数过半数股东出席，出席股东表决权三分之二以上同意），不得变更章程。
2.关于增资的规定：即公司非将已规定的股份总数全数发行后，不得增加资本。
3.关于减资通知公告期间及减资限制的规定：
（1）因减少资本换发新股票时，公司应于减资登记后，通知各股东在超六个月的期限内换取新股票，并声明逾期不换取的，丧失股东权利；发行无记名股票的，应予以公告。
（2）公司减少资本时，应编制资产负债表及财产目录；公司作出减少资本的决议后，应向各债权人分别通知并公告，并指定三十日以上期限，声明债权人可以于期限内提出异议；公司不为通知及公告，或对于在指定期限内提出异议的债权人不为清偿，或不提供相当担保的，不得以其减少资本对抗债权人。
4.关于发行新股的规定：
（1）公司公开发行新股时，应将规定的文件和事项向证券管理机关申报，申请核准。
（2）最近三年或开业不及三年的开业年度课税后的平均净利，不足支付已发行及拟发行的特别股的股息，或者对于已发行的特别股约定股息，未能按期支付的，不得公开发行具有优先权利的特别股。
（3）最近连续二年亏损，或者资产不足抵偿债务的，不得公开发行新股。
（4）发行新股超过股款缴纳期限，而仍有未认购，或已认购而撤回或未缴股款的，其已认购缴款的股东，可以确定一个月以上期限，催告公司完成股份的足额认购和股款的缴足；逾期不能完成时，可以撤回认股，由公司返回其股款，并加给法定利息；由于董事的行为导致上述情形发生而致使公司受到损害的，董事应负连带赔偿责任。
5.关于发行公司债的规定：
（1）公开发行公司债，应将规定的文件和事项向证券管理机关申报，申请核准。
（2）对于已发行的公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息的事实已了结，或者最近三年或开业不及三年的开业年度课税后的平均净利，未达到拟发行的公司债应负担的年息总额的百分之一百五十的，不得发行无担保公司债。
（3）对于已发行的公司债或其他债务，有违约或迟延支付本息的事实，尚在继续中，或者最近三年或开业不及三年的开业年度课税后的平均净利，未达到拟发行的公司债应负担的年息总额的百分之一百的，不得发行公司债，但经银行保证的除外。
6.关于设立公司的规定：
（1）股份有限公司应有二人以上为发起人；政府或法人可以以一人为发起人，法人为发起人的，以公司为限。
（2）发起人公开招募股份时，应当将规定的文件和事项向证券管理机关申报，申请核准。
（3）第一次发行股份未认足，或者虽已认购但未缴股款的，应由发起人连带认缴。
（4）发行的股份未认足，或者股款未缴足，或者发起人的报酬或特别利益及公司所负担的设立费用超过不合理的限度，或者用以抵作股款的财产估价过高的，公司可以向发起人要求赔偿所受的损害。
（5）公司不能成立时，发起人对于其在公司设立中的行为，及设立所需的费用，均应负连带责任。
（6）发起人对于公司设立事项，如有疏忽致使公司受到损害时，应对公司负连带赔偿责任；发起人对于公司在设立登记前所负债务，在登记后亦应负连带责任。
