鲁哀公元年（公元前494年）
春天，越王勾践先发制人，北上出兵攻吴。
吴王夫差一看，尽发国中精兵，迎战于夫椒山。吴兵励志已久，无不以一当十，经过激战，把勾践打得抱头鼠窜，人伤马折。越人大窘。
勾践收敛残兵，一路退回浙江会稽（绍兴），退保会稽东南的“会稽山”，被一路追来的夫差大军围住，动弹不得。
勾践下面的大夫范蠡说：“事到如今，只有给吴国送礼求和了。为了避免亡军亡国的结局，唯一的办法是求和。如果对方不答应，就委屈大王您自己去服侍吴王，以换取讲和。”
勾践无奈，派大夫文种去吴军营中请和。
文种用膝盖跪着爬到吴王夫差面前，顿首说道：“败亡之君勾践派我请示大王，勾践愿献上珍宝美物，请求与贵国讲和。败亡之君勾践请求做大王奴婢，他老婆当大王婢女，他当大王的勤杂工，只要大王能饶赦越国。”
夫差比较心软，意欲答应。旁边伍子胥赶忙劝阻，说：“勾践这人亲人而务施，颇能结交贤人，我们和越国接壤，世代为仇，有它无我，有我无它。我们必须彻底消灭越国，否则反受其害，切勿答应他！”夫差同意。
文种回来，把坏消息报告勾践。勾践喟然长叹：“我的命怎么这么苦啊？投降都不可以啦？”
勾践打算破罐子破摔，杀掉妻子儿女，燔烧宝器，决一死战。
大夫文种赶紧拦着，说：“据我了解，吴王下面的太宰伯嚭为人贪婪，可以求求他，兴许能行。”
于是勾践又按文种的意思，挑选出美女珠宝，找吴国太宰伯嚭通融，走曲线救国的道路。
伯嚭（读匹）本来是吴国的第三号人物，排在伍子胥和孙武后边，也曾参加攻楚之战。夫差即位以后，提拔伯嚭做了国王助理（太宰），宠信有加。
伯嚭收了好处，又为了压倒伍子胥，故意逆伍子胥而动，对吴王夫差分析道：“与其跟勾践决战，冒着玉石俱焚的危险，不如接受他投降，让他上贡，国家获利。过去霸主讨伐一个国家，都是让它服了就罢手了，现在越国已经服了，那也就够了。”
伍子胥说：“勾践是个贤君，文种、范蠡都是良臣，放他们回去的话，必定生乱。我们攻克了跟我们有仇的越国而不把它纳入自己的版图，等于违背上天的赐予，而且敌寇也不会感谢我们，反倒增长了他们的仇恨，别说求霸不可能了，将来后悔都来不及了。”
伯嚭说：“如果您担心这个，那我们把勾践等人扣留在我国，不就可以了吗？”
争论的结果，伯嚭的意见被采纳，越国有了一线生机。
伍子胥愤然道：“越国十年生聚，十年教训，二十年之后，吴国宫殿，就是一片泥淖了。”
伍子胥预见越国再通过二十年的发展，就可以在经济和军事实力上追上吴国，到时候越国就会摧毁吴国，令吴国王宫变成废墟。但是夫差不听。
鲁哀公二年（公元前493年）
夏天，卫灵公死去。
鲁哀公三年（公元前492年）
秋天，季桓子死去，儿子季肥接班，称为季康子，照旧执鲁国之政。
鲁哀公四年（公元前491年）
蔡国（蔡昭侯）当初帮助吴王阖庐进攻楚国。随后，楚国在复国后（经过秦的帮助，秦楚自春秋中期以来一直是盟友），就发兵进攻蔡国，以为报复。蔡国被攻破，不得不投降楚国。随后，蔡国又背叛楚国。
蔡昭侯因为不堪楚国之扰，就把国都和先君的坟墓都迁至州来（今安徽凤台），离吴国近了，以求得吴国的庇护。
春天，蔡昭侯打算再去吴国访问。他手下的大夫都不愿意搬家，已经搬过一次了，怕再次搬迁，自己的田产就又得缩水，所以不愿意走，宁可亡国（他们只关心自己的眼下私利）。于是，这些人担心蔡昭侯去吴国，是打算再往吴国方向搬一次家。这些，这些“反对搬迁派”发动政变，拿箭射中蔡昭侯，蔡昭侯躲入民居而死。
鲁哀公五年（公元前490年）
秋天，齐景公死去了，立小儿子孺子为嗣君。这孩子方才几岁而已。
鲁哀公六年（公元前489年）
从前，吴王阖庐攻破楚国时，叫陈国来楚国朝拜自己，陈国不肯，于是吴国与陈结怨。
春天，吴王夫差西北上，进攻陈国。陈国忙向楚昭王求救。楚昭王说：“从前我爸爸给陈国复国，互相盟誓，现在陈国有难，不可以不救。”于是楚昭王率兵北上救陈。
不料楚昭王病死在军中，楚军撤退，吴军亦退。楚昭王的儿子楚惠王继位。
冬天，齐国的卿陈乞（陈氏，一直大斗借出，小斗还地收买人心的，并且已经打跑了栾、高两氏），杀死新君小孩孺子，改立齐景公另一个年长的儿子为君，是为齐悼公。陈乞自任相国，专揽国政。
鲁哀公七年（公元前488年）
夏天，吴王夫差北上，到达鄫国，鲁哀公也去到鄫国，和吴王夫差会盟，进行盟誓。吴鲁结盟，把目标共同瞄向了北面的齐国。
吴人又要求鲁国人备办百牢的招待礼（牛羊猪各一头为一牢）。鲁国大夫子服景伯回答说：“给百牢这么多，先王从来没这规矩。”吴国人说：“我们经过宋国那里，宋国献出的就是百牢。鲁国不能比不上宋国啊。而且，从前晋国大夫范鞅来鲁国时，你们用的牢数超过十，那么对于寡君这个王，用百牢，不也可以吗？”
其实，招待国君的传统标准的九牢，当初招待范鞅用了十一牢，已经都过分了。
景伯说：“范鞅贪婪，不顾礼仪，用晋大国来吓唬我们，所以给了他十一牢。您要是以礼来命令诸侯，那就应该按标准的数来，如果也弃了礼，那就跟他一样淫（过度）了。先王制定的标准，车服衣冠什么的，通用的最高的标准不过十二（天子的），这也是天的大数。如果现在要弃掉周礼，非得要百牢，那也只能唯执事之命。”
经过这个劝告，吴国人还是要了百牢。
鲁国的执政卿季康子（季肥）从鄫国会盟上回来后，觉得吴国人无能为也，就想侵伐附近的老仇家邾国。孟懿子（卿）也持同样意见。他们都是贪图土地。于是，召集大夫谋议。子服景伯说：“小国事奉大国，靠的是信用，大国保存小国，靠的是仁。如今要背叛大国（邾是吴国的小弟，伐邾等于背叛了吴），就是不讲信用。讨伐小国如邾，也是不仁。老百姓是靠着城墙保护他，城是靠着德来保护它。失去了信和仁这两个德，就将危险，如何保住自己？”
孟懿子说：“别的人是什么意见？”
众大夫也都说：“从前大禹在涂山召集诸侯，有一万国诸侯之多，如今就剩数十家了，都是因为大国不护爱小国，小国不知道事奉大国所导致的。鲁国的德只能算是跟邾一样，想灭掉邾国，可能吗？何况邾国刚刚托庇在吴国宇下。”
季康子和孟懿子见大夫们跟自己意见不一致，于是不乐而出，散会了。
秋天，鲁国还是发兵去打了邾国，攻破了邾国，抢了一通，还捉了邾君，俘虏带回鲁国。
这个邾君也是个糊涂人，当鲁军打来时，他还在撞钟伐鼓地听音乐，大夫劝谏，他也不听。大夫茅成子请求去吴国求救，邾君说：“鲁国敲梆子，我们这里都能听到，而吴国离我们这里两千里（没那么远），没三个月到不了。哪来得及过来。而且，我们国内岂不够抵御鲁国的？”于是不许。
茅成子干脆叛变，以自己的封邑茅为基地叛变，接应鲁军，鲁军于是攻入邾城。
茅夷鸿则跑去南边（苏州），向吴王夫差求救：“鲁国背叛与您的盟誓，欺凌我们小国。寡君不敢自爱，只是怕您的威严不能立起来。向它这样夏天做了盟誓，秋天就背盟，您都不管，四方诸侯如何事奉您？”
在夏天吴鲁盟誓上，应该有把邾国纳入联盟范围，不许欺凌同盟的。
吴王夫差很生气，于是答应讨伐鲁国，给邾国出气。
鲁哀公八年（公元前487年）
三月，吴王夫差率军攻打鲁国，以报复鲁国攻邾。吴军攻下了武城、东阳，驻军泗水边上。
鲁人向来勇士很多，半夜的时候，拉出700人的敢死队，比赛“原地负重跳高”，连续跳了三次，淘汰了三轮，挑出最优等的300人，要摸黑偷袭吴王。孔子的一个重要的徒弟，有若，是入选三百人之列。夫差听说之后，比较恐惧，一宿换了三地方。
有人对季康子说：“靠这三百勇士，不足以伤害吴军，反倒把国内的勇士都给牺牲了，不如算了。”
于是季康子没有行动。
吴王夫差派人向鲁国提出讲和，鲁国人答应，双方将要再次盟誓。士服景伯说：“从前楚庄王围攻宋国，宋国被围困弄得易子而食，析骸而炊，但最后都没有跟楚国人搞城下之盟。我们现在还没到受不了的时候，却要有城下之盟，这是自暴自弃啊。吴国兵轻燥而且老家离着远，不能持久，就要回去了，请再坚持一下。”
也就是说，虽然是吴王主动提出讲和，但并不是平等的，给鲁国定的条件很苛刻，鲁国近似于投降，所以，这个盟誓，对鲁国来讲，是近乎投降的城下之盟。
但是季康子等人不同意。
于是，出城和吴国，双双盟誓，吴王夫差退回。
鲁国也随后把邾君，归还给邾国人。
鲁哀公九年（公元前486年）
冬天，吴王夫差派人到鲁国，相约一起北上进攻齐国。鲁国同意。吴国这两年试图征服鲁国，目的就在于和鲁国一起伐齐。战败了齐国，吴国就成为地区性强国了。
鲁哀公十年（公元前485年）
春天，吴王夫差和鲁哀公、邾国君、郯国君带兵联合进攻齐国，进入齐国南部的鄎县。
齐国人杀了齐悼公，然后派人到吴军中通报，意图讨好吴王。吴王出于礼仪，在军门外祭奠哭泣三日。随即吴将徐承率领水军，打算从大海开入齐国，被齐军战败。
吴军因此也就撤退回国。
鲁哀公十一年（公元前484年）
一个国家要想获得持久的胜利，它要具备对手所没有的核心竞争力，在我们看来，吴越在文化经济水平和模式上，没有特大差异。吴国能作到的，越国也可以做到，只是个时间问题，十年生聚，就能并头赶上。所以夫差应该早对越国下手，如伍子胥所说的那样，等蛇长大成蟒了，就没办法了。
但是，夫差因为成功得非常风顺，看不起越国，对敌人估计太低，而一心火热要攻打东方大齐，收取大名。
五月，夫差率领倾国之兵北伐齐国。吴国兵甲粮草乘船北去，逆长江，出邗沟一直达到淮水，逆淮水支流进入山东，北进鲁境，会合鲁军，经过鲁国首邑曲阜，沿汶水南岸东进，进入齐境，攻克泰安，进展到莱芜。齐军主力也前来迎战，与吴军相遇于艾陵。
齐国三军主将都有不祥的预感，但决定以死相搏，绝不退缩。齐国下军将宗楼与大夫闾丘明二人，互相以死勉励，齐将公孙夏命令自己的部徒都唱起挽歌，以示死斗之心，陈子行则让部卒准备出含玉（死人下殓时，嘴里才含玉），以示战死沙场，绝不生逃。齐将东郭书则把心爱的琴作为纪念品送给后方友人弦多，说道：“我将不再见您啦。”以示必死之志。齐将公孙挥则高昂一些，叫嚣着鼓励下属，命令士兵各自准备八尺长的绳子，用于拴吴国人的脑袋。
陈氏的子弟——陈乞的弟弟陈书，也带兵前来了。陈乞事先告诉陈书：“这次你一定要死战，你战死了，我就得志了！”
陈氏目前在齐国实力甚大，他希望三军主将都战死，这样陈氏成为齐国唯一的卿族，从而架空国君。那么，也别光让别的家族死战而死人，自己家族也得出俩烈士，所以这么劝弟弟陈书。
吴王夫差将上、中、下、右四军横排列好阵形，在艾陵战场之上，与对面的齐国三军对峙。夫差命右军将“展如”率先将右军朝其对面的齐上军挑战。
齐上军将高无丕当即挥动上军迎击，被吴右军战败。
与此同时，吴军左侧的吴下军将王子姑曹也率本军攻击面的齐下军将“宗楼”，一时难分胜负。
齐元帅国书遂把中军也全部投入战场（太早了，大败笔）。吴王夫差则保留中军主力，只是敕令自己右侧的吴上军将胥门巢迎击齐中军。胥门巢接住齐中军，厮杀在一起，但胥门巢的上军毕竟不是王卒中军，渐渐支持不住，士卒颇多倒地。
吴王夫差见状，并不急于救助，直至双方又交战良久，胥门巢开始败退，夫差夫差的中军这时方才全员撒出，突然出其不意攻击齐中军。
已经疲劳了的齐中军，突然又遭受不知从哪里冒出来的，吴中军强大兵力猛烈攻击，惊恐无措，勉强抵挡，在生龙活虎的吴中军和胥门巢上军的合力攻击下，狼藉倒地，节节败退，终于大败。吴军竭力追杀，直杀得剑把上都流满了鲜血，以至于手握上去都滑，好在他们的剑把上都绕有麻绳，比较防滑。
那边的吴下军将王子姑曹和齐下军将宗楼本来不分胜利，宗楼此时见己方中军已败，部下失去信心，虽然奋力抵抗，还是被杀得横尸遍野。而齐上军高无丕，则早已被吴右军杀败。
于是齐国三军皆败绩。吴军缴获的齐国战车，多达八百乘，以一百乘兵车为一百人士卒来算，至少八万齐军被摧。
齐国将领公孙挥战死沙场（就是要拿绳捆吴国人头的），中军元帅国书及大将闾丘明、公孙夏、东郭书、陈书等被俘，齐下军将宗楼下落不明，仅有上军将高无丕突围逃脱。
艾陵战役，吴军大胜。齐三军主将只有一人脱逃，其余军将全部被歼俘。
齐军的惨败，主要是元帅国书过早地把中军全部投入战场，没有留下预备队。等到吴国精锐中军襄助上军胥门巢加入战斗后，齐军已无力扭转战局，以致全军覆没。
而夫差则表现得难能可贵。他将自己的军队分为上、中、下、右四军，多出了传统的将军队分为三个军的编排模式一个军，这意味着，夫差在当时已具有先进的预备队思想，属于一种创先。最一开始，吴方用兵力相对有限的右军出战，因为兵力少，诱使齐全部上军被动应战，并且意外地将齐上军击败。随后王子姑曹的吴下军与齐下军接战，双方不分胜负。这时候，齐三军已经就剩中军还没有动，而吴方是中军和上军没有动。齐国书命中军也全部撒出，吴王以上军胥门巢迎战，而没有使用吴中军。这时候，齐三军已经全部投入战斗，吴国还剩中军作为预备队未动。上军胥门巢被齐中军战败，但吴王夫差随即动用手上强大的机动主力——中军，作为预备队，去帮助胥门巢，终于把已经疲惫的齐中军杀得大败，继而获得全面的胜利。
可见，夫差把自己的军队区分为战斗和预备力量两种，自己直接控制预备队，并且坚持到最后一刻，方才恰到好处地投入预备队，这完全突破了前人三军正面作战的陈规，把机动主力作为预备队运用得臻于化境。遂有压倒性胜利。
吴王夫差把缴获的齐军战车八百乘，以及俘虏三千人，都转赠给鲁哀公。这一是为了加强吴鲁联合（鲁军也参战了），二是吴国本国多水，不适合战车，自己是步兵多，也不想要这些笨重的东西。
这次艾陵之战前，齐军出发前，越王勾践带着自己的人来吴国朝拜吴王，给吴王和官吏乃至列士都进行馈赠。吴人都大喜，唯独伍子胥很忧虑，说：“这是在催我们吴国死呢。”意思是，怂恿吴国北伐，以消耗吴国。伍子胥就向夫差进谏，说：“越国就在我们旁边，文化风俗一样，得了越国就能用，而齐国遥远，犹如一块石田，得了也没有用啊。不是越国灭了吴国，就是吴国灭了越国。叫医生给治病，说请给我留点病根，没有这么说的。从前盘庚的诰命里也说：有颠乱不供职的，就殄灭他，不留遗种。商朝因此兴盛起来。您却反着来，这样想求强大，不亦难乎？”
吴王夫差不听。
并且，夫差派伍子胥出使齐国，大约怀着刺探军情的目的。
