5月23日夜，第76师和77师分头向据守塘桥南北、南翔以东的敌人发起进攻。其中，第227团6连攻击敌人一个钢筋水泥地堡群的战斗，打得特别英勇机智。
6连7班的战士对敌人的副防御工事，连续用了9包炸药，只炸开了一道鹿砦，炸药就用光了，还伤亡了4名同志。解放战士陈国世看到这种情景，又看了看上海市区寥若晨星的电灯光，就想：
解放上海这样的大地方，只要能为人民立功，就是流血牺牲也是很光荣的。
陈国世正想着这个地堡群应该怎样打才好，忽然听到排长叫他带一个互助组，采取小群动作去摸地堡。他考虑了一下，便小声地对排长说：“不用一个组，我一个人去更保险。”说罢，他把枪支、挎包交给排长，顺手拿起了几颗竹杆手榴弹。排长看他的态度很坚决，考虑到人少接近敌人更肃静，便说了一声：“好！”随即命令他的班长端着冲锋枪在后面掩护。
陈国世带着竹杆手榴弹匍匐前进。遇到敌人的铁丝网，他拨弄几下，就从网底下钻了过去。地堡前平地上有一堆一堆的草，他一摸，草底下有一根一根的线。心里明白了：原来是地雷！于是，他掏出剪刀，把周围的拉火线通统剪断了，使十多颗地雷变成了废铁蛋。这时候，班长在后面着急地说：“天快亮了，得快点搞！”陈国世悄悄地回答：“慌了不行。一有动静，被敌人发现了更不利。”他又赤着脚爬来爬去，拔去了一大片竹签子。
当陈国世爬过最后一道铁丝网时，听到大概是敌人的一个排长在喊什么“班长，要好好注意”。他悄悄溜到外壕里，又迅猛地爬到地堡旁，把竹杆手榴弹朝地堡枪眼里一捅，正捅在一个敌人身上。只听到里面有人大声喊：“谁？谁？不要拿手榴弹开玩笑！”喊声刚落，“轰隆”一声，竹杆手榴弹就在地堡里爆炸了。残余的敌人惊叫着，窜出地堡就往交通壕跑。
这时候，6班的同志全上来了。他们把轻机枪架在刚才占领的地堡上，朝着敌人猛烈扫射。陈国世乘着手榴弹爆炸的烟雾，一猫腰贴到了大地堡的跟前，他把竹杆手榴弹往枪眼里猛一捅，只听见“当啷”一声，紧接着，就像从瓮里传出了一阵“轰隆”声。然后，又捅进去一颗竹杆手榴弹。敌人的一个排长慌忙打开地堡的铁门钻出来，哆哆嗦嗦地哀求说：“不要打了……我们缴枪……”，边说边解开衣服，要解放军战士搜身。陈国世立即说：“只要你们放下武器，我们不搜俘虏腰包！”他命令敌人的排长，把打开的电筒挂在脖子上，举起手来。随后，那些焦头烂额的国民党军士兵，一个接一个地从地堡里爬了出来，顺着他们排长脖子底下的电筒光排好了队。此时，陈国世心里仍然有些气愤，便指着俘虏群中那个排长说：“刚才打下你们第一个地堡，你为什么还叫下边抵抗？那个排长慌忙分辩说：“我也不愿意打，只是上边督战厉害，谁退就杀谁的头。所以，我们除了投降，只好死守……”
25日，在第9兵团的部队解放苏州河以南市区的同时，第26军的部队也步步向苏州河北岸和黄浦江西岸进逼。这天下午，第77师对真如守军实施攻击，次日凌晨2时解放真如；第78师于夜间对大场之敌形成包围，歼敌一部，残敌向东北逃窜，大场及其飞机场遂被占领。接着，78师又乘胜夺取江湾；第76师利用夜暗，横扫了塘桥东南李家楼一线的敌人。
第27军
5月8日，第27军军长聂凤智在苏州参加完野司召开的作战会议后，兴冲冲地赶回军部，和军政治委员刘浩天等领导商议后，马上召集团以上干部开会。他传达说：“我们第三野战军首长，为了贯彻总前委《京沪杭战役实施纲要》的作战意图，决定以第9和第10兵团的7个军，攻占上海。中央、总部指示的作战部署是：首先从两翼迂回，钳击吴淞口，切断上海蒋军的退路，防止敌人从海上逃跑。然后在包围的态势下迫使上海敌人投降，一举解放上海。”
接着，聂凤智又向部队交待了本军的任务，他说：“我们27军的任务，是从乌镇出发，沿嘉兴、松江之沪杭铁路，从南面向上海进逼，参加解放上海市区。”
5月9日，第27军所属3个师由乌镇出发，向上海进发。虽然天公不作美，淫雨不绝，但全军仍昼夜兼程，日行百里。
一天傍晚，部队就地休息，炊事班赶忙埋锅做饭。稀饭刚煮好，通讯员飞马跑来传令迅速前进，战土们一听，立即把稀饭倒回锅里，拔腿就走。炊事员急也没用，只得连忙用扁担挑起行军锅，边走边用棍子搅稀饭，让它凉得快些。然后，给每人盛上一碗，战士们边走边喝，那时候，敌情就是命令，即便不吃饭、不睡觉，也要争取胜利。
这时，松江、青浦、泗泾的国民党守军，在一片慌乱中正向上海撤退。第27军奉命挺进泗泾、青浦一带。
在扫清外围残敌后，5月24日下午，第27军占领了上海西郊虹桥机场，从西面和南面多路向市区攻击前进。
为了“使上海这座举世闻名的大城市完好地保存下来”，“交回到人民手中”，军部规定：进攻市区的时候，只准使用轻武器，不准用火炮和炸药。
第27军的前卫部队是第79师。师长肖镜海中等偏上的个头，有文化，脑子灵，平时对部队要求严格，但性格温和，他的特点是作战决心下得快。
聂风智之所以使用第79师作为军前卫，是因为第79师有打仗爱动脑子的传统。打上海可简单不得，不能凭蛮劲。第79师打了那么多的仗，从没有过大起大落。“稳”，这是聂风智此时最需要的。
5月24日夜，第79师的部队进入上海市区。其中，第235团在团长王景昆、政治委员邵英的率领下，由程家桥向北，从北新泾向东到达梵皇渡路口；第237团在团长张文和政治委员丁锐的率领下，由程家桥向南，沿虹桥路向东往林森路推进。
当晚9时，聂凤智听到市内枪声激烈，拿起电话，接通第79师指挥所，找到师长肖镜海。
聂凤智：“部队打得怎么样？”
“冲进去了，军长！”肖镜海高兴得嗓音都变了。
“冲进去了？”聂风智又重复问了一句。
“冲进去了，敌人退却了。我们正在向市中心追击。马路上的电灯还给我们照着亮呢！”肖镜海坚定地回答。
“好！”聂凤智要求：“拂晓前渡过苏州河，迫使苏州河北的敌人投降！”
紧随其后，第80师、81师等部队也都先后来电话向军部报告进展情况。第27军的部队已从徐家汇、虹桥两个方向突破进城，苏州河南的局面已得到控制。
第79师所属第237团沿林森路（今淮海路）向外滩方向搜索前进。
这是一条有着百年历史的老马路。1849年，上海道台麟桂与法国领事敏体尼签订开辟租界的协定。后来，就在这里越界修筑了一条马路。当时，这条泥马路很冷清，路边没有房屋，都是稻田和坟丘，偶尔有马车驶过。随着上海的发展，这条马路逐渐繁华。中法战争之后，为纪念“战功”赫赫的法国霞飞将军，这条路被改名霞飞路。十月革命后，白俄云集上海，在这里开设商店，又改名为罗宋大马路。日本占领期间，这里一度更名泰山路。抗战胜利，国民党还都，再次更名，以国民党国民大会主席林森的名字为名。
第237团的指战员同整个第27军的指战员一样，绝大多数为胶东子弟，长期在乡村生活和战斗。走在宽阔的马路中央，就觉得两边的高楼歪斜着摇摇欲坠往下倒，怎么会有这样高的房子呢？
当时的新华社随军记者艾煊写的战地通讯记录了第237团前进、搜索的情况：
“队伍一面搜索一面前进。提着冲锋枪的战士，在林森路上静静地向前跃进。……四面一片沉寂的现象。张、丁团的指战员们知道，在我们的两侧和屁股后面，还有国民党军队中自动火器配备最多的交警两个总队，可是，不理他，部队仍然直插进去。感谢电厂工人的英勇和努力，静静的马路上被热烈的电灯光照彻通明。这是上海的工人阶级和解放军在会师时感情交流的象征……行进队列里，时时发出轻微的欢笑声，虽然前面指挥员时时发出‘摘下枪帽’，‘不要说话’等口令，虽然我们还有严肃的战斗任务，可是急切和上海人民见面的心情，是无法掩盖的。市民都在安静的睡梦中，楼窗口偶尔探出头来，望望这不平凡的行列，我们真想高叫：‘我伲解放军来了！’可是战斗情况马上压抑了这种兴奋，让喜悦的血流，在自己浑身冲击。”
“战士们注意捕捉敌人，也好奇地欣赏这农村中所没有见过的马路风光。巨鹿路美丽的墙壁上为兽性疯狂的标语所涂污，这是******、汤恩伯等匪徒绝望的哀鸣。在灯光如白昼的威海卫路休息时，战士们爽声朗读着浆糊尚未干的庆祝上海保卫战大捷的标语，这是国民党反动派所扮演的最后一幕滑稽戏。”
夜里11时，第237团3营经过市中心八仙桥，到达大世界。这时，营部通知：走出太远，已与大部队失去联系，各连就地停止待命。7连连长牟起家令3排去大世界前警戒，其余部队进入周围弄堂休息。
弄堂里，战士们都坐在背包上打瞌睡。1小时之后，执行警戒任务的3排派人回来报告：“前面发现敌情。”
“继续观察！”牟起家命令。
过了一会儿，3排又来报告：“前面弄堂里有100多名敌人，没有后续部队，可能是搜索队。”
牟起家决定让部队隐蔽在街道两边的弄堂里。“听我的哨子！”
他说。
不一会儿，果然有成百敌人的搜索队向大世界方向走来。待他们走近，只听一声哨音，7连指战员全部从弄堂里跑出来，枪栓拉得哗哗响。
“缴枪！”
“全部就地坐下！”
牟起家一审问，知道是国民党第37军的部队。马上问道：“你们到这里来干什么？”
领头的一个连副答：“罗军长告诉我们，****还在虹桥一带，他命令我们进行搜索，准备占领苏州河南。”
这100多敌人未能走到苏州河边，就已被解放军全部缴械。
5月25日凌晨1时，第237团到达跑马厅以西指定位置。
团指挥所设在重庆路口的马路上。
一辆美式吉普车由东疾驶而来，团侦察队的一个战士举起驳壳枪：“哪一部分的？”
从车窗伸出一个戴宽舌帽的脑袋：“警备司令部的！”
也就在这一刹那，车里的驾驶员和两名士兵见到了对方胸章上的红边黑字——“中国人民解放军”，一下心惊了。
“下车！”解放军战士怒喝。
半个小时前，国民党淞沪警备司令陈大庆在北四川路的总部命令，火速将几份文件送往苏州河南南市到虹口一线的几个军部和两个交警总队队部。但他没有想到，解放军已经进来了，而且进得这样深。
侦察队的干部从吉普车上取下一只文件包，打开后发现里面装着敌人的机密文件——《敌情通报》以及1小时前刚刚由陈大庆签署的3份关于从5月25日起实行“昼夜封锁交通”的“戒严令”。
侦察队的1名战士俏皮地对国民党通信兵说：“你们的送信任务完成得很好，可以休息了。”
5月24日下午，第235团经哈密路到达梵皇渡路口，下一步的进军路线是经愚园路、北京路向外滩方向发展。这条路线最重要的制高点是南京路上有24层之高的国际饭店。
部队在进军上海之前，战士小黄曾问过：“上海究竟有多大，是个啥样子？”
大家都被问愣了。部队一直在北方战斗和生活，有多少人知道上海或是到过上海？渡江后补入连队的解放战士老潘说：“上海可大啦，是中国最大的城市，也是亚洲顶大的，世界有名的，有500多万人口。”
小黄咂咂舌头：“我的妈呀！”
老潘又说：“马路宽，有电灯，有公共汽车，黄浦江里有船，还有大楼，最高的是国际饭店，有20多层。”
“那上得去吗？”
“上得去，不过要坐电梯。”
“电梯什么样子？那样高的房子，人住在上头，要拉屎拉尿了怎么办？”
“房子里头就有抽水马桶。”
“什么叫抽水马桶？”
“就是大小便用的，一动机器，就把你的大小便冲走了。”
小黄说：“等到了上海我一定试试，就是别把我也给冲走啦！”
当时，大家一听都哈哈大笑。可是现在，就要向国际饭店进军了，大家的心情倒有点紧张起来。
团党委决定，由政治处主任带领3营拿下附近的静安寺警察分局，团长、政委率领1营直取国际饭店，2营作为团的第2梯队跟进。
1营在营长、教导员的带领下，迅速向前推进。
部队行进到大光明戏院前方就走不动了。前面传来情况，国际饭店上的敌人没有投降，大光明戏院后面小菜场里出现冷枪。营长当即指挥部队散开，准备战斗，敌人发现这一架势，马上跑散了。
1营营长传令：“绕过南京路，继续向东前进。”
