邓锡侯也是四川地方势力派的代表人物，刘湘死后，他对蒋介石采取了敷衍应付的态度。周恩来曾在山西抗日前线与他有过会晤。南方局通过与他亲近的旧部属关系，对他及其部下做了许多工作。1944年国民党军队豫湘桂大溃败时，邓锡侯一度对抗日缺乏信心，发生动摇。周恩来与他派来的人畅谈抗日形势，鼓励他坚持抗战，稳定他的心态。1949年12月，潘文华与刘文辉、邓锡侯通电起义。
（二）加强与“云南王”的关系
中共中央南方局与“云南王”龙云也建立了较密切的关系。石南地处西南边陲，是国际交通的孔道，有滇缅公路和滇越铁路直通国外，地理位置十分重要。在抗战时期，云南是“大后方的后方”。抗战进入相持阶段后，云南地位更加突出。周恩来对争取云南地方协力派极为重视。龙云是云南地方势力派首领、云南省主席，在云南主政十多年，与蒋介石有着深刻矛盾。蒋介石为了维护他在西南的统治，企图控制云南，这与龙云、卢汉想保持他们在云南的统治的愿望，自然形成尖锐的矛盾。早在抗战初期，周恩来、朱德就在南京与龙云会晤过，朱德还送给了龙云一本密码，以便双方联络。1939年南方局批准成立云南省工作委员会，周恩来就此特别指示：“在统一战线工作中，要利用国民党中央与龙云地方实力派的矛盾，做争取地方实力派的工作。以利我们动员群众，坚持抗战，更好地发展我们党的工作。”他指派云南工委书记李群杰专门做云南上层人士的统战工作。云南工委通过云南国民党上层人物的亲属间接做龙云等人的工作，渗透中共的抗战主张。1940年，当何应钦到昆明鼓动龙云成立所谓党政军联席汇报会，以加强对中共及其他民主力量的防范时，云南工委及时通过统战对象，向龙云指出成立该机构的利害关系：一是国民党特务乘机插手云南。二是对抗战大局不利，三是挑动骚乱，不利地方。建议他不要成立这一机构。龙云接受了这个意见，借故拖延了数月，才成立由本人牵头的联席汇报会。
南方局还直接派人进入云南军队工作，以加强影响。1941年，南方局派从延安抗日军政大学毕业的朱家璧回云南军队工作，周恩来特地叮嘱他要注意自己的身份：“你到过延安，进过抗大，人家是会知道的，这个问题不能回避。你回云南后，只能是以进步的面貌出现，不能装落后。装落后，人家是不会相信的。”朱家璧回去后，遵照周恩来的指示，称自己是请假从抗大回来探亲的，不久被任命为滇军第一旅旅长，为团结争取云南地方势力派做了不少工作。
周恩来不放过每一个可以影响云南地方势力派的机会。1942年4月，南方局决定派张文澄、杨才、方文彬等组成调查研究组到云南开展工作。临行前，周恩来特约张文澄谈话，向他交待工作要点，勉励他多学习，还向他介绍龙云所部第二路军总指挥张冲的情况，要张文澄到达后，设法向张冲转达他和董必武同志的问候。
以后，杨才转入龙云的滇黔绥靖公署，负责龙云与中共中央及南方局的电讯联络。第二年9月，因龙云通过罗隆基邀请周恩来到云南会晤，他又派华岗以中共代表身份（公开身份为云南大学教授），到昆明秘密同龙云直接接触。周恩来领导开展的这些工作对龙云产生了积极作用。龙云主动建议八路军重庆办事处在云南设立秘密电台，电台就设在省政府院内。他还同意《新华日报》在昆明设立营业分处。龙云在中共影响下，对人民的民主自由要求及活动，采取了开明的姿态，使昆明的民主运动得以广泛开展，昆明因此有“民主堡垒”之赞誉。1949年8月，龙云公开发表声明，脱离国民党集团，到北京参加政治协商会议。
（三）团结广西地方势力派元老李济深
李济深是国民党元老、广西地方实力派领袖之一。1929年蒋桂战争后，李蒋关系一直处于尖锐的矛盾状态中。九一八事变后，李济深先后参与领导了抗日反蒋的“福州事变”及“两广事变”。抗日战争爆发后，他坚持抗战、团结的原则，反对蒋介石国民党的妥协、分裂、独裁的行径。抗战开始后，中共在桂林设立了八路军办事处，以合法身份积极做广西上层人物的统战工作。1939年李济深担任国民党战地党政委员会副主任（主任由蒋介石兼）时，周恩来派共产党员张友渔、梅龚彬到李身边工作。俩人去后，出版了《战地通讯》、《战地评论》等刊物，并经常邀请重庆的民主人士开座谈会，进行抗日宣传。李济深还曾想聘请周恩来为该委员会的设计委员。1940年5月，李济深调任国民党军事委员会桂林办公厅主任。周恩来多次指示广西做统战工作的同志要充分认识李济深的重要作用，努力做好李济深的统战工作。在广西，先是由八路军桂林办事处主任李克农负责对李济深的统战工作；八路军办事处撤销后，周恩来派李亚群到桂林负责建立统一战线工作委员会，由其负责对李济深的统战工作。通过地下党员、中间党派人士和进步文化人士，中共对李济深做了大量的争取工作并取得了很好的效果。李济深利用桂林办公厅主任的身份，在帮助转运华侨赠送八路军、新四军物资，协助桂林八路军办事处撤退，掩护进步人士从桂林转道香港等方面给予了许多照顾。同时，在李济深的主政下，桂林成为大后方进步文化活动的重要中心。桂林地方当局允许共产党和进步人士开展活动，并成立了由中共领导的“新中国剧社”，进行抗日宣传。李济深不仅同意在桂林举行十月革命纪念大会，而且亲自主持大会，并为《广西日报》题写援苏专栏标题，公开支持苏联的反法西斯战争。太平洋战争爆发后，大批文化人士从香港撤退，聚集桂林，在李济深的关照下，都得到了妥善安置。1944年豫湘桂战役惨败后，李济深不愿意到重庆做官，周恩来热情鼓励他回到家乡——广西苍梧，组织民众，成立自卫武装，配合地下党游击队共同抗日。在周恩来的支持和影响下，李济深、何香凝和蔡廷锴等人在抗战后期积极筹划成立国民党民主派组织。抗战胜利后，李济深等人成立了以孙中山新三民主义为指导思想的“中国国民党革命委员会”。
四、广泛团结、教育和保护知识分子
周恩来在武汉时期凭借自己任军政部副部长的优势，利用第三厅团结了大批知识分子，充分发挥他们在抗战宣传中的作用。赢得了许多人的信任。出任中共中央南方局书记后，他仍把团结、教育和保护广大的知识分子作为统一战线的一项十分重要的工作。
（一）发挥“文化工作委员会”的作用，团结文艺界知识分子抗战
作为战时陪都的重庆聚集着许多文艺界人士，他们大都具有抗日爱国思想，但由于对国共之间日益扩大的纠纷感到担忧，特别是对国民党顽固派明里抗日、暗地里反共的行径认识不清，对中国共产党领导的八路军、新四军和敌后抗日根据地又不了解，对抗战前途感到渺茫，思想处于苦闷之中。如何祛除他们的苦闷，活跃重庆的抗战气氛，鼓舞抗日士气，成为一个重要的问题。周恩来想到了文艺界人士，想到了文艺运动。
武汉时期，国民政府军事委员会政治部第三厅在周恩来的具体指导下，团结了大批知识分子，打开了抗日宣传局面，成为重要的革命文化阵地，因此，被国民党顽固派称为“共产党的租界”。蒋介石越来越不能容忍第三厅的活动。当第三厅撤退到重庆后，国民党当局就对其采取了严厉的钳制政策，借口精简机构、压缩编制，将第三厅三个处9个科缩减为4个科。之后，国民党政府三次胁迫第三厅人员集体加入国民党，蒋亲下手谕：“凡不加入国民党者一律退出第三厅。”这遭到了郭沫若等人义正辞严的拒绝。在第三厅全体人员集会上，郭沫若慷慨陈辞：“对第三厅的去留我是毫不介意的。我曾几次申请辞职，我早就反对作任何人的花瓶。不过，在此中华民族生死存亡的关头，像第三厅这样的机构，从事抗日救国宣传工作是非常必要的，有它存在的价值和作用。但我不明白，这与第三厅工作人员参加不参加国民党有何关系，与三民主义又有何关系。有人说，我们第三厅大多数人不是国民党员，这有什么要紧？信佛的人不一定是和尚，和尚也未必真心信佛，真心信佛的酒肉和尚不是很多吗？所以，我认为只要是真心革命，真心抗日救国的人，入党不入党，抗日是一样抗的；在厅不在厅，革命是一样革的。”郭沫若的一席话说到了三厅工作人员心坎上，纷纷提出辞呈。见强迫第三厅工作人员集体加入国民党不成，国民党当局于是决定取消第三厅。1940年9月，国民党当局借口改组政治部，撤销了第三厅，郭沫若也被免去了该厅厅长职务。
为了继续团结知识分子，周恩来特地找到时任政治部部长的张治中，激将他说：“第三厅这批人都是无党无派的文化人，都是在社会上很有名望的。他们是为抗战而来的，而你们现在搞到他们头上来了。好！你们不要，我们要！现在我们准备请他们到延安去。请你借几辆卡车给我，我把他们送走。”聪明的张治中自然不愿这批人为共产党所用，就说：等我报告了蒋委员长再说。蒋介石显然更不希望这批文化人到延安去，壮大共产党的力量，他要把他们滞留在重庆。因此，几天后，蒋介石突然召见郭沫若、阳翰笙、冯乃超、杜国库、田汉等原第三厅的主要负责人。对他们说：现在正是国家用人之时，你们不能离开。我想另外成立一个部门，还是由第三厅的人参加，仍请郭先生主持。蒋介石的机要秘书说明了蒋介石的意图：成立一个文化工作委员会，隶属政治部，文化工作委员会“只能做研究工作，不能从事对外政治活动”。郭沫若、阳翰生等人感觉到这是蒋介石怕他们去延安，要把他们圈起来，不想参加。周恩来知道后，劝告他们说：“就答应他吧，他划圈圈，我们可以跳出圈圈来干嘛！挂个招牌有好处，我们可以同他进行有理、有利、有节的斗争，开展我们的工作。”他还鼓励阳翰笙等人说：“我们处在无权无势时，还能在地下工作，现有一个地盘给我们站住脚，难道还怕干不成事吗？”
文化工作委员会（简称文工会）成立后，下设国际问题研究组、艺术研究组和敌情研究组3个组，由郭沫若任主任委员，阳翰笙任副主任委员。为加强对文工会文化统战力量，周恩来采纳郭沫若的建议，电邀在延安的著名作家茅盾到重庆协助做工作。在周恩来的直接领导和郭沫若的主持下，文工会除保留着原第三厅的骨干外，还包容了更广泛的各界人士，如著名作家老舍，历史学家翦伯赞、邓初民等，团结面比第三厅更大了。
文工会是一个研究团体，不能像第三厅那样组织剧团、宣传队、演剧队等群众团体，开展轰轰烈烈的群众性宣传活动。就组织成员或进行文艺创作，或著书立说。这一时期无论是文艺创作，还是著书立说，都取得了丰硕成果。在文艺创作方面，郭沫若创作了《屈原》、《天国春秋》、《棠棣之花》等剧本，阳翰笙写作了《法西斯细菌》、改编了《复活》，曹禺创作了《蜕变》、改编了巴金的小说《家》，著名导演应卫云导演了《屈原》、《天国春秋》、《法西斯细菌》、《家》、《复活》等戏剧，茅盾完成了《腐蚀》，老舍写完了名著《四世同堂》，沈从文发表了《长河》，巴金写成了《寒夜》。在哲学社会科学方面，出现了大批成果：郭沫若发表了深受毛泽东喜爱的《甲申三百年祭》，著名历史学家吕振羽、翦伯赞分别出版了《简明中国通史》、《中国史纲》，邓初民、侯外庐则分别写成了《中国社会史教程》、《中国古代社会史论》等专著。文工会还跳出研究团体的圈子，举办各种座谈会、报告会、纪念会等活动，启发并加强文艺界人士的政治意识，推动抗日民主运动的进行。仅1941年1月～9月间，就举行了多次文艺讲演会，举办新诗、戏剧批评等座谈会和民歌演唱会，如邀请郭沫若讲“古代社会研究”，请翦伯赞讲“新史学”，请老舍讲小说，田汉讲戏剧，贺绿汀讲音乐，张志让、潘念之讲国际形势，等等；还同“中苏文化协会”合作，举行了苏联作家高尔基逝世五周年纪念会，利用协会办的《中苏文化》和叶籁士等办的世界语刊物《中国导报》，开展国际性的抗战宣传。
周恩来不仅积极鼓动文工会开展活动，而且只要有时间就亲身参加这些活动，利用这些机会赞扬先哲，对知识分子进行团结抗战教育。如1940年10月9日在由文工会组织的重庆文化界纪念鲁迅逝世四周年大会上，周恩来发表讲话，称赞鲁迅先生是一个伟大的文化战士，认为在鲁迅的一生中，有四大特点值得大家学习：“（一）律己严；（二）认敌清；（三）交友厚；（四）嫉恶如仇”，鼓励“大家学习鲁迅的精神，认清我们唯一的敌人——日本帝国主义，并加强文艺界的团结，用嘴及笔来一齐打击敌人”。1945年3月，文化工作委员会再次被国民党当局解散。
（二）赋戏剧以新意：借古人之口，抨击现代黑暗之事为了进一步团结文艺界知识分子，周恩来要求南方局文化工作委员会加强对文艺现状的调查研究。密切与文艺界人士的联系。他特别重视戏剧的作用，组织进步文化人士以戏剧为突破口，反击国民党当局的高压政策。皖南事变爆发后，面临国民党当局的高压政策，一部分进步文化人士撤往香港，重庆及大后方笼罩在沉闷之中。为了打破这种沉闷的局面，使进步文化运动得以复苏，1941年夏天，在周恩来领导下，由郭沫若、阳翰笙策划，成立了“中华剧艺社”，应云卫出任社长，陈白尘、陈鲤庭、贺孟斧、辛汉文、孟君谋等知名人士加盟。中华剧艺社成立后，演出了大量戏剧，如《大地回春》、《天国春秋》、《屈原》、《棠棣之花》、《法西斯细菌》、《长夜行》、《石达开》、《复活》、《孔雀胆》等，深受观众喜爱。周恩来积极鼓励、支持戏剧演出，并多次观看这些演出。有的戏，他反复看，如《法西斯细菌》看过两遍，《棠棣之花》更是看了七遍，非常喜欢。《棠棣之花》着重歌颂了聂莹、聂政姐弟不畏强敌、勇于抗争，最后壮烈牺牲的精神。这部戏在当时的历史环境下，颂扬了气节，号召人民团结起来反对强权，引起了观众的强烈共鸣。《新华日报》特辟《棠棣之花》剧评专页，周恩来为专页题写了刊头，并亲自修改了《从棠棣之花谈到历史剧》和《正义的赞歌，壮丽的图画》两篇剧评。有的戏剧在写作中，周恩来就与作者共同探讨创作问题。最典型的是周恩来积极支持郭沫若创作《屈原》。1942年1月，郭沫若写出了一部历史剧《屈原》。周恩来听说郭沫若正在写作《屈原》后，专门到他家里，同他探讨剧本创作的一些问题。周恩来对郭沫若说：屈原在当时受迫害，才忧愤而作《离骚》。我们现在也受迫害，这个题材好！在周恩来的鼓励下，郭沫若仅用了10天时间，就把剧本写出来了。剧本于1月24日至2月7日在《中央日报》的《中央副刊》上连载，获得好评。
