欧洲从中世纪转变到近代的时候，一个妨碍商业发展的因素，是天主教对“高利贷”的限制，这在无形之中就切断了资金的流动性。但是威尼斯的商业习惯，早已奠基于此时之前，所以对这些禁忌，置之不顾。名义上教会仍受教皇约束，但是威尼斯的天主教堂则依据传统，隐身于政府的羽翼之下，各市区的神父也是由居民推举的。教皇曾数次与这自由城市冲突，也曾将全市“开除教籍”不止一次，但是始终无法改变这城市的独立作风。
威尼斯的主要工业限于造船业、食盐的煎晒和玻璃工业。这城市里的各种手工业，可以组织工会，但是海员却不许有这样的组织。而且海军的兵员征集于全市的市民。在它最强盛时，所有的水手，都是自由公民。
威尼斯的历史有两点好像自相矛盾的地方。一方面是它的民主制度，如“统领”由选举而诞生，有选举权的41位贵族，自成集团，执行此特权时用秘密投票的方式。另外还存在着参议院和众议院。而经常获得公意的办法，则是通过幕后征集意见的途径。另一方面，则是实施特务政治，密探活动相当广泛，对于谋反的处罚也极为严格。
不过，这两点都可以用威尼斯的商业组织解释。威尼斯的民主，并不是以民主为目的，而是在商业眼光下，凡事都可以用数字计算，所以只要是能够集思广益地征得与商业利害相关的人士参政，权力的分配大致公平，则政局可望稳定。然而在扩张商业，掌握制海权和动员作战间，不见得所有的决策都符合10万人的公意，所以政府对一般民众，不免会有疑忌，而且最怕敌国煽动，所以又加强特务机关。
总之，通过威尼斯的例子可知，初期资本主义的形成，不是由于构成国家的因素繁复，而是由于它的简单，所以一切能用数字管理。欧洲从中世纪进展到现代的时候，当中有一个重要的关键则是以前的“朝代国家”逐渐转变而为“民族的国家”。在财政的组织上讲，朝代国家的世袭君主不须向全民交代，而是他们自己对国家的财政状况负责。因此他们常向商人借债，有时甚至将皇家珍宝作抵押，要是可能，他们也向臣下勒索，或者赖债不还，结果成为妨碍资本主义发展的一大障碍。现代的新式国家则行公债，政府的盈亏，不必由君主个人负责，就改变了这一现象。
1160年，威尼斯的政府向市内商人借债15万银马克，开世界各国政府发行公债的先例。11年后，威尼斯银行成立，政府立即承认该银行可以公债的债权作发行信用票据的基础，这就造成一个不可逆转的形势，因为政府既成为了一个公司性质的机构，则民法也可以商法作基础。举国如此，则整个社会就已经向资本主义的方向前进了。
但是，威尼斯以一个捕鱼制盐的村落，要获得长足的发展，还得等待时机。到后来造船业进步、十字军东征、商业基础展开之后，便彻底表现了成熟的资本主义性格。从1300年之后，威尼斯进入了它的黄金时代，现代商业的技术，如海上保险、信用票据、复式簿记、提货单和长期驻海外的经纪，都已产生。到1400年之后，威尼斯已有现代性的进出口商场，就是外来的人，也可以和本地商人订立合同，生意如有纠葛，也有商业法庭做裁判，律师由法官指派，但是也可以用私人律师，所有账簿信件可以被传送法庭查看。
之所以谈到技术层面的问题，黄仁宇先生解释说，一项法律要行将通，必有思想信仰和社会力量在后面作根据。威城这样的做法，有参议院在后面支持。这和欧洲中世纪的习惯和道德观念大相径庭，而它的思想信仰又能通过真人实事而行得通，这才造成了一种“主义”，也就是说威尼斯通过人性、自然法规等等前提下，提倡资本主义，所以才有极大的发展。
当然，威尼斯也有弱点，就是在于它没有生产的基础做后盾，它的范围，也受岛上人口和面积的限制。所以，当1453年土耳其人占领君士坦丁堡，以及1488年葡萄牙人打通好望角的航线时，就成为威尼斯城中衰的里程碑。当然，这也不能说是它制度的落伍，而是一个自由城市，单靠一个海岛上的商业组织作本钱，到底不能长期与大陆上数量的优势抗衡。
进取与保守的统一：荷兰的兴起
荷兰不能放弃既有的市镇自治，因之也表现出资本主义之另一特征。即对外虽进取，对内则相当的保守。
——黄仁宇：《我对“资本主义”的认识》
威尼斯是资本主义最初的发源地，但它的商业组织，却不能立即为西欧大国仿效。黄仁宇先生说，在仔细追究幕后原因的时候，才知道有关经济的问题，必定要牵扯到社会上很多其他的因素，要改革也必须全面改革。其范围之广，有如一个走兽之蜕变而为飞禽，倘使没有内外剧烈的压力，也组织不起来。
后来的事实显示，能够在16世纪末和17世纪初，开始采取新体制的国家，是较意大利自由城市大，但又较英法为小的国家。尼德兰联邦，一般人称为荷兰，包括现在的荷兰、比利时和卢森堡。因为地处北海之滨，在欧洲形成封建社会之时，仅是一个不大值得注意的地方，因此到中世纪末，本地市镇居民自治力还很强，很多封建的宗主，承认这些市镇享有特权。
12世纪之后，这些市镇普遍的建立城垣，封建诸侯在这些市镇以“自动贡献”的名义，获得一些财政上的资助之后，仍让他们保持司法的自由。当日有不成文法，一个农夫逃出庄园，在城市里住了1年或100天，即成为“市民”，在低地国家内，有时只要40天，就可以获得这种特权。
欧洲货币普遍的流通之后，物价成直线的上涨，很多封建制度上的劳役义务，已经以金钱代交，无法调整，并使得庄园贵族的力量更为薄弱，而市民的力量更为高涨。同时各市镇的成文法和不成文法，以它们自己的习惯做主，也形成了一个千差万别的局面。
15世纪时，低地国家全部为勃艮第所得，而勃艮第的领地又牵连到今日德法的一部分，从地图上看，也很有在德法之间，造成一个第二王国的趋势，所以它的主持人，希望在全境实施中央集权，于是组织新法庭，派遣法官，全面抽税。只是刚开始不久，大公爵就战死。而1477年继任的女公爵玛利，年方二十，于是低地国家的很多市镇，在根特集会，向她提出文件，叫做“大特权”，内容与英国“大宪章”相类似。
“大特权”中规定，最高法庭对各地有能力自行裁判的案件不得过问，女公爵不得在没有获取各市镇同意之前，对外宣战或对内颁发新税令，不得派遣非本地人为地方官，甚至女公爵本人的婚姻，也要经过市镇代表的同意。当时玛利出于无奈，只得接受，这样就更增强了各地区自治的趋向。
一到16世纪，这里的经济发展，有了更显著的进步。弗兰德斯的毛织业和阿姆斯特丹成为主要的港口，已经增加了这一地区的重要性。此时神圣罗马帝国的查理五世，一心要控制全欧洲，认为低地国家是他祖传家产，于是揭开了反宗教革命的旗帜。他以排斥异端的名义，利用宗教裁判所，增强对各地方的控制。这样就把低地国家的政治、法律、经济问题和思想信仰问题，连成一串。
公元1550年，他发出敕令，其中讲到，凡印刷、抄写和传播路德、卡尔文等离经叛道的文件的人，一律处死；即使是未经批准，私自阅读圣经，或在公开及私人场合之下，讲解圣经的，也要处死；如果触犯罪行的人表示忏悔，则男子斩首，女子活埋；要是不忏悔的，立即绑在木桩子上烧死。结果很多人因此而丧命。
查理退位之后，腓力二世继承西班牙和低地地区，他立即重申前令，并且于1560年在低地国家设立新主教区。当阿尔瓦被任为军事总督之后，他在低地国家有执掌民事的大权。在他的恐怖政治之下，丧生的又有1.8万人，还包括当地一部分贵族。因为西班牙军队需要给养，则就地增设物品销售税，一件物品买卖10次，就要被抽税10次。这些都激起普遍的抵抗。
荷兰于1581年宣布独立，因为英国的资助和同情，以及经常派海盗抢掠西班牙的贸易船只，腓力即派遣无敌舰队进攻英国(无敌舰队由130条战舰、7000名水兵、2.3万名步兵组成。英军采取火烧连船的办法，大败无敌舰队。后无敌舰队从英国北海绕过苏格兰和爱尔兰返回西班牙的途中，又遭风暴，损失惨重。从此，西班牙的海上霸权为英国所取代)。大陆上的战事缠绵不断，直到1609年，双方才签订停战协定，但这时，西班牙已事实上承认荷兰的独立。
黄仁宇先生指出，从研究资本主义形成的角度来看，这段历史，有几点值得考究的地方。荷兰成为独立的国家，以后确实进入了资本主义的体制。但是这独立战争之间，阶级斗争的成分淡薄，或者根本就不存在。低地国家，尤其是荷兰，并不是封建制度根深蒂固的地区，所以当抵抗西班牙战事发生的时候，贵族与平民一齐参加，实际上演变成一个民族战争。
